Prawa udziałowe w spółce akcyjnej po zniesieniu wspólności majątkowej małżeńskiej

Ustanowienie prawomocnym wyrokiem sądu rozdzielności majątkowej małżeńskiej między małżonkami pozostającymi w ustroju ustawowej wspólności majątkowej nie powoduje, że współmałżonek akcjonariusza, który samodzielnie objął lub nabył akcje imienne wchodzące w skład tej wspólności, może wykonywać związane z nimi prawa korporacyjne. Uchwała SN z 6.10.2022 r., III CZP 109/22

W czasie trwania wspólności ustawowej małżeńskiej L.G. nawiązał stosunek członkostwa w spółce akcyjnej. Był on jedynym adresatem ofert objęcia akcji i samodzielnie składał oświadczenia o ich objęciu. Akcje te zostały nabyte z majątku wspólnego jego i jego małżonki. W lutym 2019 r. G.G. na swój wniosek została wpisana przez zarząd spółki do księgi akcyjnej spółki jako współuprawniona z akcji na zasadach wspólności ustawowej małżeńskiej. Następnie w marcu 2019 r. doszło do wydania orzeczenia sądowego znoszącego wspólność majątkową małżeńską pomiędzy małżonkami, przy czym nie nastąpił jeszcze podział majątku dorobkowego, w skład którego wchodziły sporne akcje.

W postępowaniu sądowym L.G. domagał się ustalenia, że wpis jego małżonki do księgi akcji imiennych i świadectw tymczasowych spółki jest nieważny (bezskuteczny). W powództwie wzajemnym G.G. domagała się z kolei ustalenia, że wraz z mężem L.G. jest współuprawniona materialnie i formalnie na zasadzie wspólności majątkowej do akcji posiadanych przez L.G.

Wyrokiem z 12.11.2020 r. SO w Gdańsku ustalił, że czynność wpisu G.G. w księdze akcji imiennych i świadectw tymczasowych spółki jako akcjonariusza współuprawnionego na zasadach wspólności majątkowej małżeńskiej jest bezskuteczna (nieważna), ponieważ pozwana G.G. nie złożyła oświadczenia o objęciu tych akcji. Stanowisko to zostało podtrzymane przez SA, który jednak powziął wątpliwość co do sytuacji małżonków w stosunku do akcji po zniesieniu wspólności ustawowej małżeńskiej, a przed dokonaniem podziału ich majątku dorobkowego.

Głos w tej sprawie zabrał SN, który potwierdził zapatrywanie Sądów orzekających w sprawie, zgodnie z którym w myśl art. 343 § 1 KSH za akcjonariusza uważa się tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej (od 1.3.2021 r. do rejestru akcjonariuszy). Zdaniem SN podejścia tego nie modyfikuje zniesienie wspólności ustawowej małżeńskiej, w skład której wchodzą takie akcje, ponieważ ustanowienie rozdzielności majątkowej nie niweczy skutków czynności objęcia akcji przez jednego z małżonków i nie ingeruje w sferę uprawnień korporacyjnych akcjonariusza.

Komentarz

W omawianej uchwale SN potwierdził pogląd dominujący w praktyce orzeczniczej i doktrynie, zgodnie z którym akcje nabyte przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku, jednak akcjonariuszem (posiadającym legitymację wobec spółki) staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności (por. uchwała SN z 7.7.2016 r., III CZP 32/16, Legalis; wyrok SN z 21.1.2009 r., II CSK 446/08, Legalis; uchwała SN z 13.3.2008 r., III CZP 9/08, Legalis; wyrok SN z 20.5.1999 r., I CKN 1146/97, Legalis; K. Bilewska, Prawa udziałowe w spółkach kapitałowych a majątek wspólny małżonków – wybrane zagadnienia, w: Palestra, nr 9-10/2006, s. 96-102). Za trafnością tego poglądu przemawia fakt, że o uzyskaniu statusu akcjonariusza decyduje chwila i akt objęcia (nabycia) akcji. W przypadku nabycia akcji ze środków pochodzących z małżeńskiego majątku wspólnego za osobę taką uważa się wyłącznie małżonka będącego stroną czynności prawnej, mającej za swój przedmiot ich nabycie, nie zaś obydwoje małżonków, nawet jeśli drugi małżonek wyraził zgodę na czynność (por. uchwała SN z 24.9.1970 r., III CZP 55/70, Legalis; K. Pietrzykowski w: Pietrzykowski, KRO. Komentarz, 2021, art. 41, Nb 10,). Przyjmuje się bowiem, że choć akcje wchodzą do majątku wspólnego, to stosunek członkostwa w spółce powstaje jedynie w odniesieniu do małżonka, który je objął (nabył) (przeciwnie m.in. P. Zdanikowski, który postuluje niepodzielność uprawnień składających się na prawa udziałowe – Prawa udziałowe w spółce kapitałowej jako przedmiot majątku wspólnego małżonków w: Palestra, nr 9-10/2006, s. 103-107).

Istota zagadnienia będącego przedmiotem rozważań SN sprowadzała się jednak do ustalenia wpływu zniesienia wspólności majątkowej małżeńskiej, w skład której wchodzą akcje, na przysługiwanie małżonkom statusu akcjonariusza w spółce.

W tym zakresie również należy w pełni podzielić i zaaprobować stanowisko wyrażone w komentowanej uchwale. SN słusznie bowiem wskazał, iż orzeczenie rozdzielności majątkowej powoduje jedynie formalne powstanie w miejsce wspólności ustawowej małżeńskiej (wspólności łącznej) współwłasności w częściach ułamkowych, która wymaga zniesienia z uwzględnieniem przepisów o wspólności majątku spadkowego i działu spadku. Skutek w postaci przyznania akcji i uzyskania statusu akcjonariusza przez współmałżonka można wiązać więc dopiero z dokonaniem podziału majątku wspólnego, w skład w którego wchodzą sporne akcje. De lege lata podejście to wydaje się być uzasadnione również na gruncie art. 333 § 4 KSH (do 1.03.2021 r. art. 3321 KSH w zbliżonym brzmieniu), dopuszczającego możliwość ograniczenia lub wyłączenia w statucie wstąpienia do spółki współmałżonka akcjonariusza uprawnionego do akcji objętych wspólnością majątkową małżeńską. W literaturze zwraca się uwagę, iż użycie w tym przepisie przez ustawodawcę sformułowania „współmałżonek akcjonariusza” jednoznacznie przesądza o niemożności automatycznego uznania współmałżonka akcjonariusza za uprawnionego z akcji.

Podobne orzeczenie zapadło m.in. w sprawie o ujawnienie w księdze wieczystej współwłasności udziałowej nieruchomości (postanowienie SN z 1.4.1998 r., I CKU 121/97, Legalis).

Komentowana uchwała ma istotne znaczenie dla stosunków akcjonariuszy wobec spółki. Mimo deklaratoryjnego charakteru wpis uprawnionego z tytułu akcji imiennych do księgi akcyjnej tworzył domniemanie, że osoba wpisana jest akcjonariuszem i stanowił warunek formalny wykonywania praw korporacyjnych w spółce. Do 28.2.2021 r. uprawnieni posiadacze akcji imiennych mieli prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, tylko jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem tego zgromadzenia. W praktyce jedynie w wyjątkowych sytuacjach mogło się zdarzyć, że w zgromadzeniu mogła wziąć udział osoba niewpisana do księgi akcyjnej (por. wyrok SN z 13.9.2017 r., IV CSK 576/16, Legalis).

Uchwała ta, choć odnosi się do dokumentowych akcji imiennych, nie traci na aktualności pomimo zmiany przepisów KSH, która weszła w życie 1.3.2021 r. Uprawnienie do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu zostało bowiem aktualnie jednolicie ukształtowane dla posiadaczy akcji imiennych i na okaziciela w ten sposób, że o posiadaniu uprawnień korporacyjnych w spółce akcyjnej przesądza wpis do rejestru akcjonariuszy (dokonany co najmniej na tydzień przed terminem zgromadzenia), z tą jednak różnicą, że ma zasadniczo charakter konstytutywny. W takim przypadku wpis do rejestru akcjonariuszy, dokonany wyłącznie na podstawie orzeczenia o ustanowieniu rozdzielności majątkowej, ale bez postanowienia o podziale majątku wspólnego, mógłby doprowadzić do sytuacji, w której do podejmowania uchwał w spółce dopuszczona zostałaby osoba niebędąca akcjonariuszem w spółce z materialnego punktu widzenia.