1. Nie wszystkie porozumienia zbiorowe stanowią źródło prawa pracy – Uchwała SN z dnia 27 października 2021 r., sygn.: III PZP 1/21
Dnia 27 października, Sąd Najwyższy podjął uchwałę składu siedmiu sędziów, stanowiącą istotną zmianę linii orzeczniczej SN w zakresie porozumień zbiorowych. Sąd Najwyższy uznał, że porozumienie zawarte pomiędzy inwestorem zamierzającym nabyć akcje spółki, którego akcjonariuszami są pracownicy, a zakładowymi organizacjami związkowymi działającymi w tej spółce, nie stanowi źródła prawa pracy, ponieważ nie jest oparte na przepisach ustawy.
Tym samym Sąd Najwyższy odszedł od wcześniej prezentowanej linii orzeczniczej, w której porozumienia zbiorowe w sprawie gwarancji socjalnych zawierane ze związkami zawodowymi w czasie prywatyzacji były uznawane za przepisy prawa pracy w rozumieniu art. 9 k.p. (Por. Uchwała Sądu Najwyższego 7 sędziów z dnia 23 maja 2006 r. III PZP 2/06).
Stan faktyczny niniejszej sprawy dotyczy przejęcia przez Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów kontroli nad Przedsiębiorstwem Wyrobów Cukierniczych Odra w Brzegu. W wyniku koncentracji ZPC Otmuchów odkupił akcje dające prawo do co najmniej 51 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy PWC Odra. Przed zakupem akcji inwestor, będąc akcjonariuszem spółki, zawarł porozumienie ze związkami zawodowymi, na mocy którego miały być wypłacane wysokie odprawy. Odprawy nie zostały jednak nigdy wypłacone, a zwolnieni pracownicy dochodzili swoich roszczeń na drodze sądowej. W czasie rozpatrywania skargi kasacyjnej konieczne było rozstrzygnięcie pytania prawnego, czy zawarte porozumienie stanowi źródło prawa pracy.
Pojęcie pracownika w przepisach o systemie ubezpieczeń społecznych
Sąd Najwyższy po raz kolejny zajął się kluczowym dla ubezpieczeń społecznych zagadnieniem – definicją pracownika. W sierpniu zostały podjęte dwie uchwały dotyczące art. 8 ust. 2a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Zgodnie z brzmieniem tego przepisu, za pracownika uważa się nie tylko osobę zatrudnioną na podstawie umowy o pracę, ale również osobę wykonującą pracę na podstawie umowy agencyjnej, umowy zlecenia, innej umowy o świadczenie usług albo umowy o dzieło, jeżeli zawarta została z pracodawcą, z którym pozostaje ona w stosunku pracy, a także jeżeli w ramach takiej umowy wykonuje pracę na rzecz pracodawcy.
1. Sprzedaż internetowa w spółkach powiązanych kapitałowo i osobowo – Uchwała SN z dnia 26 sierpnia 2021 r., sygn.: III UZP 3/21
Uchwała SN dotyczy stanu faktycznego, w którym pracownicy byli zatrudniani w dwóch spółkach powiązanych ze sobą kapitałowo. Spółka A została wyodrębniona ze struktur spółki B do prowadzenia sprzedaży internetowej jej produktów. Sprzedaż on-line odbywała się wedle zapotrzebowania, najczęściej w okresach przedświątecznych czy urlopowych. Spółka B nie naliczała składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne od wynagrodzeń swoich pracowników uzyskanych z tytułu tych zleceń. Postępowanie to zostało zakwestionowane przez ZUS oraz Sąd I instancji.
Sąd Najwyższy uznał, że zawarte w omawianym przepisie pojęcie „wykonywania pracy na rzecz pracodawcy” obejmuje również realizowanie umów zlecenia zawartych przez pracownika ze spółką prowadzącą sprzedaż internetową towarów pracodawcy (spółka A). Do objęcia umów zlecenie obowiązkiem ubezpieczeń społecznych wystarczający jest fakt, że spółki były ze sobą powiązane osobowo lub kapitałowo. Dotyczy to również przypadków, gdy zakres obowiązków wynikających z umowy zlecenia jest odmienny od obowiązków objętych umową o pracę, a miejsce wykonywania zlecenia znajduje się poza miejscem świadczenia umowy o pracę.
2. Współpraca dealerów samochodowych z firmami leasingowymi – Uchwała SN z dnia 26 sierpnia 2021 r., sygn.: III UZP 6/21
Druga uchwała (sygn. III UZP 6/21) rozstrzyga czy do objęcia dyspozycją art. 8 ust. 2a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych konieczne jest istnienie przepływów finansowych z podmiotu będącego pracodawcą, do podmiotu który zawarł umowy cywilnoprawne z jego pracownikami. Sprawa dotyczy branży motoryzacyjnej, w której pracownicy dealerów samochodowych mieli zawarte umowy zlecenie z firmami leasingowymi. Od tych umów nie były odprowadzane składki na ubezpieczenia społeczne, co zostało zakwestionowane przez ZUS i sąd I instancji.
Sąd apelacyjny miał wątpliwości czy do uznania, że mamy do czynienia z „trójkątem umów”, musi istnieć przepływ finansowy pomiędzy dwoma podmiotami (pracodawcą i firmą zatrudniającą jego pracowników). Sąd Najwyższy uznał, że warunkiem decydującym o zastosowaniu art. 8 ust. 2a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych jest przepływ korzyści między podmiotami, niekoniecznie wyrażany w pieniądzu.
Zdaniem Sądu Najwyższego finansowanie przez pracodawcę wynagrodzenia jego pracownika zatrudnionego na podstawie umowy cywilnoprawnej przez podmiot trzeci, przemawia za zastosowaniem art. 8 ust. 2a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. W konsekwencji takie umowy cywilnoprawne powinny być oskładkowane.
W uzasadnieniu podkreślono, że obowiązek oskładkowania będzie zależał w dużej mierze od stanu faktycznego i modelu finansowego pracodawcy. Zdaniem SN sam fakt finansowania jednego podmiotu przez drugi nie rozstrzyga ostatecznie o tym, czy mamy do czynienia z tzw. trójkątem umów. SN podkreślił, że celem najnowszej uchwały jest przeciwdziałanie nadużyciom prawa, które mają miejsce w tzw. trójkątach umów. Wielu pracodawców w ten sposób obchodzi przepisy o czasie pracy, godzinach nadliczbowych czy unika obowiązku odprowadzania składek.
