Komisja Europejska opublikowała odpowiedzi na zapytania Europejskich Organów Nadzoru (ESAs) dotyczące SFDR z września ubiegłego roku, wyjaśniając kluczowe pojęcia i dążąc do zapewnienia większej klarowności rozporządzenia. Szczególnie istotne – choć w naszej ocenie wciąż nieusuwające wszystkich wątpliwości – są wskazówki mające pomóc w zrozumieniu, czym jest „zrównoważona inwestycja”.
Z zawartej w art. 2 pkt 17) SFDR definicji wynika, że aby kwalifikować się jako „zrównoważona inwestycja”, produkt finansowy musi:
- dotyczyć inwestycji w działalność gospodarczą, która przyczynia się do osiągnięcia celu środowiskowego lub społecznego;
- nie naruszać poważnie któregokolwiek z tych celów; oraz
- zapewniać, że spółki będące przedmiotem inwestycji stosują dobre praktyki w zakresie zarządzania, w szczególności w odniesieniu do solidnych struktur zarządzania, stosunków pracowniczych, wynagrodzeń pracowników i przestrzegania przepisów podatkowych.
Brak minimalnych wymogów oceny
W opublikowanej odpowiedzi Komisja wyjaśnia, że ponieważ SFDR nie określa minimalnych wymogów w powyższym zakresie, uczestnicy rynku finansowego muszą we własnym zakresie przeprowadzić ocenę każdej inwestycji i ujawnić założenia leżące u jej podstaw, w tym metodologię, którą zastosowali do przeprowadzenia oceny danej inwestycji.
Taka swoboda wyboru, wyjaśnia dalej Komisja, oznacza zwiększoną odpowiedzialność uczestników rynku finansowego wobec inwestorów i powoduje, że uczestnicy powinni zachować ostrożność podczas pomiaru kluczowych parametrów „zrównoważonej inwestycji”.
Przykłady zrównoważonych inwestycji
Komisja potwierdziła również, że uczestnicy rynku finansowego objęci zakresem SFDR mogą dokonywać inwestycji także w instrumenty finansowania, które nie określają sposobu wykorzystania inwestowanych środków, takie jak kapitał własny lub dług spółki będącej przedmiotem inwestycji. Jako przykład tego typu inwestycji Komisja wskazała alternatywne fundusze inwestycyjne.
Ponadto Komisja wyjaśniła, że produkty oparte na indeksach Climate Transition Benchmarks (CTBs) oraz Paris Aligned Benchmarks (PABs), które bazują na portfelach akcji lub obligacji przedsiębiorstw, uważane są za spełniające wymogi określone w definicji „zrównoważonej inwestycji” z art. 2 pkt 17) SFDR.
W świetle powyższego Komisja podkreśliła, że pojęcie zrównoważonej inwestycji można mierzyć również na poziomie przedsiębiorstwa, a nie tylko na poziomie konkretnej działalności.
Nasz komentarz
Jakkolwiek bardziej precyzyjne określenie kryteriów oceny inwestycji jako zrównoważonej dawałoby uczestnikom rynku finansowego większy komfort i zapewniało lepszą porównywalność produktów finansowych, proponowana przez Komisję elastyczność stwarza możliwość znacznego zróżnicowania produktów inwestycyjnych, co z kolei może uatrakcyjnić ofertę produktową i umożliwić pozyskanie finansowania (inwestora) również przez niestandardowe, a tym samym ciekawsze, projekty.
Uczestnicy rynku finansowego mogą minimalizować ryzyka związane z zakwalifikowaniem określonej inwestycji jako zrównoważonej, szczegółowo wyjaśniając m.in.: w jaki sposób inwestycja przyczynia się do realizacji określonych celów środowiskowych lub społecznych, w jaki sposób unika naruszenia pozostałych celów oraz w jaki sposób spółka, w którą dokonano inwestycji, stosuje dobre praktyki w zakresie zarządzania. Ewentualne wątpliwości dotyczące poszczególnych produktów uczestnicy rynku finansowego mogą dodatkowo eliminować, zasięgając opinii zewnętrznych doradców i wskazując je jako podstawę (obok własnej analizy) dokonanej kwalifikacji.
W czym możemy pomóc?
Wszechstronnie pomagamy naszym klientom w dostosowaniu się do obowiązków wynikających z rozporządzenia SFDR, w tym w:
- wspieramy w identyfikacji obowiązków ujawnieniowych na podstawie rozporządzenia SFDR oraz przygotowaniu odnośnych ujawnień (niedokonanie wymaganych ujawnień lub dokonanie ich w sposób nierzetelny zagrożone jest karami administracyjnymi);
- wspieramy uczestników rynku finansowego w ocenie inwestycji pod kątem możliwości zakwalifikowania ich jako zrównoważonych inwestycji, w tym inwestycji zrównoważonych środowiskowo;
- dokonujemy weryfikacji ocen inwestycji sporządzonych przez sponsora (właściciela) lub na jego zlecenie;
- pomagamy w identyfikacji skutków decyzji lub porad inwestycyjnych, które mogą mieć niekorzystny wpływ na czynniki zrównoważonego rozwoju (PAI).
