16 sierpnia 2023 r. Sejm uchwalił ustawę o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku („Ustawa”).
Zakładanym celem Ustawy jest uporządkowanie i usprawnienie funkcjonowania instytucji rynku finansowego, w szczególności w zakresie eliminacji barier dostępu do rynku finansowego, usprawnienia nadzoru, ochrony klientów, oraz zwiększenie poziomu cyfryzacji w realizacji obowiązków nadzorczych.
Kluczowe zmiany dla spółek publicznych
Ustawa wprowadza szereg zmian istotnych dla spółek publicznych, wśród których należy w szczególności zwrócić uwagę na:
- [tzw. oferty kroczące, a memorandum informacyjne] uchylenie obowiązku zatwierdzania memorandum informacyjnego w przypadku tzw. ofert kroczących (nadal jednak niezbędne będzie złożenie memorandum do KNF w dniu jego opublikowania);
- [postępowanie o zatwierdzenie prospektu] rozszerzenie uprawień KNF o możliwość zgłaszania uwag formalnych nie tylko do wniosku, ale także do załączników do wniosku o zatwierdzenie prospektu, w tym prospektu (brak formalny może dotyczyć m.in. sytuacji, gdy w prospekcie nie zostaną zamieszczone wymagane informacje finansowe);
- [dokument informacyjny] doprecyzowanie zasad publikacji dokumentu informacyjnego dla ofert o wartości nie mniejszej niż 100 tys. euro i mniejszej niż 1 mln euro poprzez wprowadzenie analogicznych zasad jak dla publikacji memorandum informacyjnego dla ofert o wartości nie mniejszej niż 1 mln euro i nie większej niż 2,5 mln euro;
- [polityka informacyjna i sprawozdania o wynagrodzeniach] rozszerzenie kompetencji KNF w zakresie nadzoru nad wykonywaniem przez emitentów obowiązków dotyczących polityki wynagrodzeń i sprawozdań o wynagrodzeniach;
- ustanowienie uprawnień KNF w zakresie możliwości wydawania zaleceń w stosunku do spółek publicznych naruszających obowiązki dotyczące polityki wynagrodzeń i sprawozdawczości w tym zakresie;
- wprowadzenie sankcji za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez emitentów obowiązków dotyczących polityki wynagrodzeń i sprawozdawczości w tym zakresie w maksymalnej wysokości 1 mln zł;
- [rozszerzenie katalogu podmiotów objętych nadzorem KNF] na żądanie KNF: (i) emitenci, których papiery wartościowe zostały wycofane z obrotu; (ii) podmioty inne niż nadzorowane, będące stroną umowy, transakcji lub porozumienia ze spółką publiczną lub podmiotem ubiegającym się o uzyskanie statusu spółki publicznej – zostaną zobowiązani do niezwłocznego udzielenia informacji i wyjaśnień, a także przekazywania dokumentów, w celu umożliwienia KNF m.in. nadzoru nad wykonywaniem obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne, w tym w zakresie informacji poufnych;
- w stosunku do spółek, których papiery wartościowe zostały wycofane z obrotu powyższy obowiązek dotyczy okresu, kiedy były spółkami publicznymi lub ubiegały się o ten status; w praktyce ze względu na okres przedawnienia, członkowie zarządu i rady nadzorczej takich spółek będą zobowiązani składać wyjaśnienia i dokumenty za okres 5 lat od wejścia w życie niniejszego przepisu;
- [zawiadomienia o znacznych pakietach akcji] rozszerzenie zakresu danych ujawnianych w zawiadomieniach o znacznych pakietach akcji o obowiązek przekazywania: (i) numeru PESEL lub kodu LEI podmiotu dokonującego zawiadomienia, (ii) kodu LEI emitenta akcji, których dotyczy zawiadomienie i (iii) aktualnego adresu zamieszkania lub siedziby podmiotu dokonującego zawiadomienie; dane wskazane w pkt (i) i (iii) przekazywane będą wyłącznie do wiadomości KNF;
- zawiadomienia o znacznych pakietach akcji będę przekazywane KNF za pośrednictwem systemu teleinformatycznego dostępnego pod adresem: https://bzp.knf.gov.pl;
- [cena w przymusowym wykupie] doprecyzowanie zasad ustalania ceny minimalnej przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym;
- [zasady odkupu akcji] doprecyzowanie zasad odkupu akcji na żądanie akcjonariusza;
- [rewident ds. szczególnych] rozszerzenie zakresu badania rewidenta ds. szczególnych, także na podmioty zależne emitenta;
- [opłaty roczne] zmiany w zakresie zasad naliczania opłat rocznych dla emitentów na rynku regulowanym i ASO. za niewykonanie lub nienależyte wykonanie w/w obowiązków, grozi grzywna do 500 tys. zł, kara ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2 (odpowiedzialność karna);
Kiedy zmiany wchodzą w życie
- zmiany wejdą w życie w dniu 29 września 2023 r., z zastrzeżeniem iż zmiany w zakresie przekazywania zawiadomień o znacznych pakietach akcji do KNF za pośrednictwem systemu teleinformatycznego wejdą w życie w dniu 1 marca 2024 r.
Jak możemy pomóc
- dokonamy przeglądu obecnie obowiązujących postanowień polityki wynagrodzeń i zaproponujemy niezbędne zmiany;
- udzielimy szczegółowych wyjaśnień, przeprowadzimy szkolenie / webinar w zakresie zmian wynikających z nowelizacji.
