Departament Procesowy kancelarii SK&S (w składzie Jacek Siński, Jakub Urbanowicz i Karolina Chrószcz) uzyskał przełomowe orzeczenie Sądu Najwyższego, które ma istotne znaczenie dla praktyki M&A w Polsce.
Sprawa dotyczyła wykonania opcji sprzedaży, stanowiącej część większej umowy inwestycyjnej. Klient SK&S został pozwany przed Sądem Okręgowym w Poznaniu. Przed sądem powodowie domagali się wydania wyrok zobowiązującego Klienta do zawarcia umowy sprzedaży akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie po uzgodnionej wcześniej cenie, opiewającej w sumie na ok. 40 milionów PLN.
Sąd Okręgowy w Poznaniu orzekł zgodnie z żądaniem powodów. SK&S został zaangażowany na etapie postępowania apelacyjnego gdzie podnieśliśmy kilka nowych argumentów, w tym m.in., że pozew, a w konsekwencji również wyrok pierwszej instancji, był wadliwy, ponieważ odnosił się jedynie do istotnych elementów (essentialia negotii) umowy sprzedaży akcji, pomijając pozostałe postanowienia projektu takiej umowy, który stanowił załącznik do umowy inwestycyjnej.
Wprawdzie apelacja od wyroku Sądu Okręgowego nie została uwzględniona, lecz wnieśliśmy skuteczną skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego, która doprowadziła do uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy przychylił się do naszej argumentacji podniesionej w skardze kasacyjnej. W ustnych motywach wyroku sędzia Władysław Pawlak podkreślił, że nie ulega wątpliwości, iż powód domagający się wydania wyroku zastępującego oświadczenie woli w trybie art. 64 k.c. musi precyzyjnie sformułować żądanie pozwu, tak aby w pełni odzwierciedlało ono konsensus stron i aby żadne ustalenia dokonane pomiędzy stronami nie zostały pominięte lub dodane.
Sprawa ma istotne znaczenie dla praktyki M&A w Polsce, ponieważ:
- podkreśla konieczność precyzyjnego formułowania przez powodów roszczeń w sprawach dotyczących zastępczego oświadczenia woli (art. 64 k.c.);
- podkreśla znaczenie ochrony interesów inwestorów poprzez zapewnienie, że każda interwencja sądowa w ustalenia umowne musi być precyzyjna i następować w ścisłych granicach uzgodnionych przez strony;
- stanowi wskazówkę dla praktyków transakcyjnych, aby zwracali większą uwagę na sporządzanie postanowień dotyczących umów opcji (tzw. klauzul opcyjnych).
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 czerwca 2024 r., sygn. akt. II CSKP 741/23 (do chwili obecnej nie sporządzono pisemnego uzasadnienia).
