Dyrektywa CSRD
Obowiązująca od 5 stycznia 2023 r. dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. dotycząca sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju – tzw. CSRD (ang. Corporate Sustainability Reporting Directive) wprowadza rewolucyjne zmiany już od roku 2024:
- znacząco poszerza krąg podmiotów zobowiązanych do raportowania zagadnień zrównoważonego rozwoju – szczegóły poniżej w punkcie Kto będzie musiał raportować i od kiedy?
- wymaga, aby raportowanie obejmowało zagadnienia, które są istotne, było dokonywanie rzetelnie, w sposób zapewniający porównywalność (także z raportami innych spółek) i weryfikowalność przedstawianych informacji, a także aby przedstawiane informacje były zrozumiałe dla odbiorcy – w tym celu raporty będą musiały być sporządzane zgodnie ze standardami ESRS, o czym piszemy więcej w punkcie Raportowanie zgodnie z ESRS poniżej;
- sprawozdanie zrównoważonego rozwoju będzie częścią sprawozdania z działalności – zarząd będzie więc ponosił odpowiedzialność karną w razie niesporządzenia tego sprawozdania, sporządzenia go niezgodnie z przepisami ustawy lub zawarcia w nim nierzetelnych danych, a także w razie niezłożenia go do KRS lub nieudostępnienia wspólnikom lub akcjonariuszom;
- sprawozdanie będzie podlegało audytowi – atestacji, początkowo przez biegłych rewidentów, a docelowo przez „niezależnego dostawcę usług atestacyjnych”
- punktem wyjścia do przygotowania sprawozdania zrównoważonego rozwoju będzie ocena istotności (materiality assessment) – w ramach tego (dość skomplikowanego i wielowątkowego) procesu jednostka sama będzie oceniać, jakie zagadnienia zrównoważonego rozwoju są dla niej istotne i w związku z tym muszą być przez nią zaraportowane; prawidłowość oceny będzie weryfikował audytor;
- konieczne będzie wdrożenie procesu należytej staranności (due diligence) zgodnie z wytycznymi zawartymi w ESRS oraz Wytycznymi ONZ dotyczącymi biznesu i praw człowieka i Wytycznymi OECD dla przedsiębiorstw wielonarodowych, który wspierał będzie proces oceny istotności; konieczne będzie też zaangażowanie w proces interesariuszy (stakeholders);
- ocena istotności obejmować będzie nie tylko działania własne przedsiębiorstwa, ale również jego łańcuch wartości i relacje biznesowe;
- zidentyfikowane w ramach procesu oceny istotności wpływy (impacts), ryzyka (risks) i szanse (opportunities) w zakresie zrównoważonego rozwoju mogą wymagać zmian strategii i modelu biznesowego przedsiębiorstwa, a przedsiębiorstwo będzie zobowiązane do opisania w raporcie w jaki sposób zagadnienia zrównoważonego rozwoju wpływają na jego strategię i model biznesowy;
- elementem sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju będzie dokonanie ujawnień kluczowych wskaźników wyników (KPIs) zgodnie z art. 8 rozporządzenia o taksonomii UE (rozporządzenie (UE) 2020/852); w związku z tym, na potrzeby raportowania konieczne będzie również dokonanie oceny zgodności działalności gospodarczej z taksonomią.
Dyrektywa CSRD powinna zostać zaimplementowana do polskiego porządku prawnego do 6 lipca 2024 r.
Kto będzie musiał raportować i od kiedy?
Obowiązki raportowania na podstawie dyrektywy CSRD będą w Polsce dotyczyły ok. 3.000 spółek. Ponieważ proces raportowania może stanowić poważne wyzwanie dla przedsiębiorstw, które dotychczas nie przygotowywały sprawozdań niefinansowych, dyrektywa przewiduje stopniowe wejście w życie nowych obowiązków:
| 2025
(za 2024 r.) |
2026
(za 2025 r.) |
2027
(za 2026 r.) |
2029
(za 2028 r.) |
|
| Spółki objęte regulacją |
Duże spółki (objęte dyrektywą NFRD) |
Pozostałe duże spółki | MŚP notowane na rynku regulowanym |
Podmioty zależne, których spółki dominujące są spoza UE |
| Kryteria | Duże przedsiębiorstwa będące jednostkami zainteresowania publicznego (JZP), tj. przedsiębiorstwami notowanymi na rynku regulowanym UE, instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń lub innymi jednostkami wskazanymi jako JZP przez państwa członkowskie, spełniające następujące kryteria:
|
Pozostałe duże przedsiębiorstwa z UE spełniające 2 z 3 kryteriów:
|
Jednostki notowane na rynku regulowanym UE |
Wszystkie duże spółki oraz małe i średnie spółki notowane na rynku regulowanym UE, które mają spółkę dominującą najwyższego szczebla z kraju trzeciego (o ile jej skonsolidowane przychody netto na terenie UE przekroczyły 150 mln EUR w poprzednim i bieżącym roku obrotowym) |
ESRS
Sprawozdania zrównoważonego rozwoju muszą być sporządzane zgodnie z europejskimi standardami sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (European Sustainability Reporting Standards, ESRS).
Pierwszy (podstawowy) zestaw ESRS obejmuje 12 standardów, na które składają się: (i) 2 standardy przekrojowe, które określają podstawowe zasady raportowania (ESRS 1) oraz ujawnienia ogólne obowiązkowe dla wszystkich przedsiębiorstw (ESRS 2), a także (ii) 10 standardów tematycznych dotyczących zagadnień środowiskowych (E), społecznych (S) i związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej (etyką w biznesie; G). Zakres ujawnień w ramach standardów tematycznych uzależniony jest od wyników oceny istotności.
W kolejnych alertach prawnych omówimy bardziej szczegółowo strukturę ESRS oraz poszczególne standardy, a także wyjaśnimy szerzej kluczowe pojęcia wskazane powyżej – w tym: ocenę istotności, proces należytej staranności i zaangażowanie interesariuszy. Już teraz zwracamy uwagę, że polska wersja językowa ESRS jest daleka od doskonałości – stąd w naszych alertach kluczowe pojęcia przedstawiamy również w angielskiej wersji językowej i rekomendujemy pracę na obu wersjach językowych.
Jak możemy pomóc?
Nasz liczący już ponad 15 prawników Zespół ESG, pomaga klientom w przygotowaniu się do raportowania zgodnie z ESRS oraz w samym procesie raportowania poprzez wsparcie m.in. w:
- przeprowadzeniu oceny istotności zagadnień zrównoważonego rozwoju obejmującej ocenę istotności wpływu (impact materiality) oraz ocenę istotności finansowej (financial materiality) zgodnie z wytycznymi zawartymi w ESRS oraz wytycznymi EFRAG;
- ustanowieniu w spółce procesu należytej staranności (due diligence) w zakresie zrównoważonego rozwoju zgodnie z wytycznymi zawartymi w ESRS 1 (Wymogi ogólne) oraz Wytycznymi ONZ dotyczącymi biznesu i praw człowieka i Wytycznymi OECD dla przedsiębiorstw wielonarodowych;
- ustaleniu zakresu łańcucha wartości na potrzeby raportowania oraz w ustaleniu kluczowych interesariuszy (zainteresowanych stron; stakeholders) spółki;
- sporządzeniu sprawozdania zrównoważonego rozwoju zgodnie z ESRS;
- ocenie zgodności działalności gospodarczej z taksonomią i sporządzeniu ujawnień kluczowych wskaźników wyników (KPIs);
- ustaleniu luki regulacyjnej (tj. obszaru, w którym działalność klienta nie jest dostosowana do przepisów prawa lub wymagań dotyczących raportowania);
- opracowaniu strategii ESG, polityk, działań, wskaźników i celów związanych ze zrównoważonym rozwojem z uwzględnieniem wyników przeprowadzonego procesu oceny istotności;
- przygotowaniu zmian do dokumentów i umów wykorzystywanych w działalności biznesowej w celu zapewnienia możliwości pozyskiwania wymaganych informacji od uczestników łańcucha wartości z uwzględnieniem niezbędnych postanowień dotyczących ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa i innych informacji poufnych;
- przeglądzie i aktualizacji zestawu zbieranych wewnętrznie danych w celu zapewnienia, aby były one przydatne z punktu widzenia raportowania zgodnie z ESRS.
Prowadzimy również dedykowane, zamknięte szkolenia przygotowujące do raportowania.
