W dniu 25 sierpnia 2023 r. w Dzienniku Ustaw została opublikowana nowelizacja Kodeksu spółek handlowych dotycząca łączeń, podziałów i przekształceń spółek, implementująca przepisy dyrektywy 2019/2121.
Poniżej prezentujemy najważniejsze zmiany wprowadzane przez nowelizację:
Transgraniczne podziały i przekształcenia spółek handlowych
- Wprowadzenie ustawowej regulacji, obok transgranicznych łączeń, także transgranicznych podziałów i przekształceń spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej
- Transgraniczny podział będzie polegać na całkowitym albo częściowym przeniesieniu majątku polskiej spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną, która ma siedzibę w innym państwie członkowskim UE/EOG
- Transgraniczne przekształcenie będzie polegać na przekształceniu polskiej w spółkę z siedzibą w innym państwie członkowskim UE/EOG
Zmiana modelu regulacji transgranicznych reorganizacji
- Wprowadzenie szerszego badania uzasadnienia gospodarczego transgranicznych reorganizacji przez sąd rejestrowy, na co będzie on miał 3 miesiące od złożenia wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem transgranicznej reorganizacji
- Wraz z wnioskiem o wydanie zaświadczenia konieczne będzie złożenie wniosku do Szefa KAS o wydanie opinii dotyczącej m.in. unikania opodatkowania czy nadużycia prawa przez transgraniczną reorganizację
Podział przez wyodrębnienie
- Wprowadzenie podziału przez wyodrębnienie jako nowego typu podziału (również krajowego). Będzie on polegał na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę w zamian za jej udziały lub akcje, które uzyska spółka dzielona (a nie jej wspólnicy albo akcjonariusze, jak ma to miejsce w przypadku podziału przez wydzielenie)
- Z praktycznego punktu widzenia podział przez wyodrębnienie będzie stanowił alternatywną opcję dla wniesienia wkładu przez spółkę dzieloną do innej spółki. Przeniesienie majątku będzie jednak następowało w drodze sukcesji uniwersalnej, co może uprościć tego typu operacje (np. spowodować brak konieczności uzyskiwania zgód kontrahentów na przeniesienie wierzytelności)
Uproszczenia w łączeniach
- Nowelizacja rozszerza również przypadki, w których znajdą zastosowanie uproszczone zasady przeprowadza łączeń. Obejmie to przypadki, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach
Wejście w życie przepisów
- Nowelizacja wchodzi w życie z dniem 15 września 2023 r.
- Do trwających obecnie procesów połączenia, połączenia transgranicznego, podziału albo przekształcenia znajdą zastosowanie przepisy dotychczasowe, jeżeli przed ww. datą plan reorganizacji zostanie złożony do sądu rejestrowego
