Trzyletni termin przewidziany w art. 584 KSH jest terminem zawitym, w którym wierzyciel może wytoczyć powództwo przeciwko byłemu wspólnikowi z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach.
Wyrok SN z 21.2.2020 r., I CSK 562/18
Powodem w przedmiotowej sprawie był ubezpieczyciel, który zawarł z jednym z klientów umowę ubezpieczenia kredytu kupieckiego. W związku z wystąpieniem wypadku ubezpieczeniowego (brak zapłaty wymagalnych należności przez kontrahenta) wypłacił klientowi odszkodowanie oraz zgodnie z art. 828 KC nabył roszczenie regresowe wobec jego kontrahenta. Kontrahentem tym była spółka jawna, która następnie przekształciła się w spółkę komandytowo-akcyjną.
W związku z powyższym powód pozwał o zapłatę zarówno samą spółkę, jak i jej komplementariusza oraz akcjonariusza. Sąd Okręgowy, rozpatrujący sprawę w I instancji, uwzględnił powództwo, zasądzając dochodzoną kwotę solidarnie od każdego z pozwanych. Od wyroku tego apelację wniósł akcjonariusz przekształconej spółki, podnosząc zarzut naruszenia art. 584 KSH poprzez jego niezastosowanie. W chwili zamknięcia rozprawy minął już bowiem ustawowy termin zawity odpowiedzialności wspólnika spółki przekształcanej na wcześniejszych zasadach. Sąd Apelacyjny uznał ten zarzut za zasadny i zmienił zaskarżony wyrok w części w ten sposób, że oddalił powództwo w stosunku do akcjonariusza. Nie zgodził się przy tym ze stanowiskiem SN, wyrażonym na gruncie art. 58413 KSH (normującym odpowiedzialność przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną po przekształceniu w spółkę kapitałową), zgodnie z którym odpowiedzialność przedsiębiorcy nie wygasa, jeżeli powództwo zostało wniesione przed upływem trzech lat od przekształcenia. Wyrok SA został zaskarżony skargą kasacyjną powoda.
W uzasadnieniu komentowanego wyroku SN podkreślił, że na gruncie dotychczasowego orzecznictwa nie ulega wątpliwości, iż termin określony w art. 584 KSH jest terminem zawitym prawa materialnego (terminem prekluzyjnym). Wątpliwości dotyczą jednak możliwości łagodzenia skutków jego upływu poprzez analogiczne zastosowanie przepisów Kodeksu cywilnego o przerwaniu biegu przedawnienia (art. 123 KC).
Porównując instytucję przedawnienia oraz terminy prekluzyjne SN wskazał, że prekluzja cechuje się większym rygoryzmem, w większym bowiem stopniu ogranicza pod względem czasowym realizację roszczeń. Roszczenia, do których odnoszą się terminy prekluzyjne, po ich upływie wygasają, natomiast roszczeń przedawnionych nie można jedynie skutecznie dochodzić przed sądem, jeżeli ten, przeciwko komu roszczenie takie przysługuje uchylił się od zaspokojenia (art. 117 § 2 KC). Upływ terminu prekluzyjnego – w odróżnieniu od upływu terminu przedawnienia – sąd uwzględnia z urzędu. Odmiennie niż przy przedawnieniu, po upływie terminu prekluzyjnego nie jest dopuszczalne zrzeczenie się korzystania ze skutków jego upływu. Upływ terminu prekluzyjnego pozbawia wierzyciela przysługującego mu prawa. W doktrynie dokonuje się podziału terminów prekluzyjnych obowiązujących w prawie cywilnym na terminy prekluzji sądowej i pozasądowej. Do pierwszej grupy zalicza się terminy prekluzyjne do dochodzenia roszczeń, do dochodzenia praw stanu cywilnego oraz do wytaczania powództw o ustalenie lub ukształtowanie praw majątkowych, w tym także terminy do zaskarżania uchwał spółek kapitałowych, a do drugiej terminy do wykonywania praw kształtujących o charakterze majątkowym, do wykonywania praw kształtujących o charakterze niemajątkowym, do wykonywania zawiadomień, do dochodzenia przez członka spółdzielni praw wynikających z członkostwa oraz terminy, których upływ powoduje wygaśnięcie prawa.
Zdaniem SN te same racje aksjologiczne oraz wynikające z wykładni funkcjonalnej i systemowej uzasadniają przyjęcie, że podobnie jak w przypadku art. 58413 KSH również trzyletni termin przewidziany w art. 584 KSH jest terminem zawitym, w którym wierzyciel może wytoczyć powództwo przeciwko byłemu wspólnikowi z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach. Sąd Najwyższy odwołał się przy tym do argumentacji przedstawionej w uchwałach SN z 9.2.2017 r., III CZP 98/16 oraz III CZP 113/16 (Legalis), gdzie wskazano, że ustalając znaczenie art. 58413 KSH i dokonując kwalifikacji przewidzianego w nim terminu prekluzyjnego, nie można ograniczać się do dyrektyw wykładni językowej, gdyż prowadzi ona do wyniku niedającego się zaaprobować zarówno z punktu widzenia dyrektyw systemowych, jak i celu wyrażonej w tym przepisie normy prawnej. Odczytanie art. 58413 KSH w taki sposób, że upływ trzyletniego terminu – bez względu na zachowanie w tym okresie wierzyciela – powoduje ustanie solidarnej odpowiedzialności przekształcanego przedsiębiorcy, oznaczałoby wprowadzenie nieznanej w prawie cywilnym instytucji, sprzecznej z naturą terminów zawitych prawa materialnego. Poza tym prowadziłoby do przekreślenia sensu wyrażonej w tym przepisie normy prawnej, której celem miało być wzmocnienie ochrony wierzycieli. Odczytanie art. 58413 KSH zgodnie z jego brzmieniem czyniłoby regulację wprowadzoną w tym przepisie pozorną, gdyż w okresie trzech lat wierzyciel z reguły nie zdołałby uzyskać przeciwko przekształconemu przedsiębiorcy tytułu wykonawczego oraz zaspokojenia w drodze egzekucji. Takie odczytanie przepisu mogłoby nawet zachęcać zadłużonego przedsiębiorcę do przekształcenia formy prowadzonej działalności w spółkę kapitałową i przedłużania ewentualnego procesu, aby uwolnić się od odpowiedzialności swoim majątkiem osobistym.
Komentarz
Artykuł 584 KSH, stanowiący podstawę komentowanego rozstrzygnięcia, reguluje odpowiedzialność wspólników przekształcanej spółki osobowej w przypadku przekształcenia jej w inny typ spółki osobowej („Wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia”). Możliwe jest bowiem, że po przekształceniu spółki zmodyfikowany zostanie zakres odpowiedzialności danego wspólnika (np. wspólnik jawny stanie się komandytariuszem spółki przekształconej). Celem tego przepisu jest ochrona interesów wierzycieli przekształcanej spółki. Analogiczne przepisy regulują także skutki przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową (art. 574 KSH) oraz przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową (art. 58413 KSH). W doktrynie i judykaturze wskazuje się, że odpowiedzialność uregulowana tymi przepisami ma charakter odpowiedzialności gwarancyjnej za cudzy dług, a jednocześnie odpowiedzialności osobistej, solidarnej ze spółką i pozostałymi wspólnikami oraz subsydiarnej (M. Rodzynkiewicz, [w:] A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz, Legalis, uwagi do art. 584, nb. 5–7).
Kontrowersje budzi jednak interpretacja temporalnego zakresu odpowiedzialności na dotychczasowych zasadach po dokonaniu przekształcenia. Podobnie jak w przypadku wcześniejszych orzeczeń dotyczących przedmiotowych przepisów (w szczególności ww. uchwał z 9.2.2017 r.) SN musiał zdecydować, czy przyznać prymat wynikom literalnej wykładni, czy też raczej dążyć do zapewnienia rzeczywistej ochrony interesów wierzycieli i przyjąć, że wystarczające jest wytoczenie przez wierzyciela powództwa przeciwko wspólnikowi osobowej spółki przekształconej, tak by odpowiadał on na dotychczasowych zasadach. Sąd Najwyższy opowiedział się za drugą ze wskazanych interpretacji. Komentowany wyrok stanowi zatem ugruntowanie stanowiska SN wyrażonego w powołanych powyżej uchwałach. Należy się więc spodziewać, że pogląd ten będzie dominował w orzecznictwie zarówno w odniesieniu do art. 584 KSH, jak i art. 58413 oraz 574 KSH.
Źródło: ius.focus, 12/2020
Komentarz opublikowany na platformie Legalis.pl
