Legal Alert | Implementacja wymogów ESG w MiFID II – przegląd zmian w obszarach działalności

Przypominamy: 2 sierpnia 2022 r. weszło w życie rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2021/1253[1] („Rozporządzenie”) zmieniające rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2017/565, które uzupełnia dyrektywę MiFID II[2]. Adresatami nowych obowiązków są:

  • firmy inwestycyjne w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 MiFID II; oraz
  • instytucje kredytowe w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 27 MiFID II, gdy świadczą usługi inwestycyjne lub prowadzą działalność inwestycyjną, a także gdy prowadzą sprzedaż lub świadczą usługi doradztwa w odniesieniu do lokat strukturyzowanych.

(dalej nazywamy je „Podmiotami Zobowiązanymi”).

Rozporządzenie dotyczy wprowadzenia do MiFID zagadnień ESG, tj. zagadnień środowiskowych, społecznych i ładu korporacyjnego. Oprócz zmian odnoszących się do ustalania preferencji klientów w zakresie zrównoważonego rozwoju, które zostały opisane w osobnym alercie, Rozporządzenie wprowadza zmiany w trzech obszarach działalności Podmiotów Zobowiązanych:

  1. organizacyjnym;
  2. zarządzania ryzykiem;
  3. zarządzania konfliktem interesów.

 

Obszar organizacyjny

Wymogi Obowiązek uwzględniania ryzyka dla zrównoważonego rozwoju przy spełnianiu ogólnych wymogów organizacyjnych nałożonych przez MiFID II, tj.

  • ustanawianiu, wdrażaniu i utrzymywaniu procedur decyzyjnych i struktury organizacyjnej;
  • zapewnianiu, by osoby zaangażowane wiedziały o procedurach, których mają obowiązek przestrzegać w celu właściwego wypełniania swoich obowiązków;
  • ustanawianiu, wdrażaniu i utrzymywaniu odpowiednich mechanizmów kontroli wewnętrznej;
  • zatrudnianiu wykwalifikowanych pracowników;
  • ustanawianiu, wdrażaniu i utrzymywaniu efektywnego systemu sprawozdawczości wewnętrznej i przekazywania informacji;
  • utrzymywaniu dokumentacji;
  • odpowiedniego zarządzania powierzaniem funkcji osobom odpowiedzialnym.
Działania
  • Przegląd w zakresie linii biznesowych, działań, zespołów, na które mogą oddziaływać nowe obowiązki
  • Analiza umów zawartych z osobami trzecimi, w tym z klientami i dostawcami usług zewnętrznych oraz wzorów takich umów
  • Analiza kompetencji kluczowego personelu
  • Przegląd wewnętrznych systemów raportowania i informacji zarządczej w kontekście ryzyk związanych ze zrównoważonym rozwojem

 

Obszar zarządzania ryzykiem

Wymogi Podmioty Zobowiązane powinny uwzględniać ryzyka dla zrównoważonego rozwoju w trakcie  ustanawiania, wdrażania i utrzymywania odpowiednich strategii i procedur zarządzania ryzykiem służących rozpoznawaniu ryzyka związanego ze stosowanymi przez nie działaniami, procesami i systemami oraz w trakcie określania akceptowanego przez Podmioty Zobowiązane poziomu ryzyka.
Działania
  • Zapewnienie, że procesy, systemy i kontrole wewnętrzne odzwierciedlają ryzyko związane ze zrównoważonym rozwojem
  • Ustanowienie i utrzymanie zdolności technicznych i wiedzy niezbędnej do analizy ryzyk związanych ze zrównoważonym rozwojem
  • Przegląd w zakresie linii biznesowych, działań, zespołów, na które mogą oddziaływać nowe obowiązki
  • Analiza umów zawartych z osobami trzecimi oraz dostawcami usług zewnętrznych
  • Aktualizacja ram ryzyka w celu włączenia ryzyk dla zrównoważonego rozwoju
  • Weryfikacja w zakresie uwzględniania ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w obowiązkach kluczowych komitetów / komórek Podmiotów Zobowiązanych

 

Obszar konfliktowy

Wymogi W procesie określania rodzajów konfliktów interesów, których istnienie może szkodzić interesom klienta lub potencjalnego klienta, Podmioty Zobowiązane powinny uwzględniać również te rodzaje konfliktów interesów, które wynikają z uwzględniania preferencji klienta w zakresie zrównoważonego rozwoju.
Działania
  • Analiza scenariuszy, w których może dojść do konfliktu mogącego spowodować szkodę po stronie inwestora lub klienta w zakresie zrównoważonego rozwoju
  • Przegląd polityk i procedur w zakresie konfliktów interesów pod kątem pokrywania scenariuszy wystąpienia szkody w zakresie zrównoważonego rozwoju
  • Aktualizacja (w razie potrzeby) polityk, procedur i rejestrów wewnętrznych dotyczących konfliktów interesów w celu uwzględnienia nowego typu konfliktów
  • Analiza sposobów komunikacji z klientami i inwestorami w zakresie konfliktu interesów

 

Pobierz alert w wersji PDF 


[1] Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2021/1253 z dnia 21 kwietnia 2021 r. zmieniającego rozporządzenie delegowane (UE) 2017/565 w odniesieniu do uwzględniania czynników, ryzyk i preferencji w zakresie zrównoważonego rozwoju w niektórych wymogach organizacyjnych i warunkach prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne

[2] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE

Powiązane