Przepis art. 65 § 1–3 KSH, regulujący zrębowo majątkowe konsekwencje wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej, ma charakter dyspozytywny, a tym samym możliwe jest co do zasady odmienne unormowanie tego zagadnienia przez wspólników. (…) Uzgodnienie takie może nastąpić zarówno w umowie spółki, jak również później w związku z zamiarem wystąpienia wspólnika ze spółki. Jakkolwiek dłużnikiem w zakresie kwoty podlegającej wypłacie występującemu wspólnikowi jest w takim przypadku spółka, uzgodnienie to, podobnie jak porozumienie, którego przedmiotem jest wystąpienie wspólnika ze spółki, dotyczy relacji między wspólnikami w płaszczyźnie konstrukcji spółki oraz praw i obowiązków związanych ze statusem wspólnika. (…) Materia ta dotyczy zatem tzw. stosunków wewnętrznych spółki, podlegających co do zasady kompetencji wszystkich wspólników (art. 9 KSH).
Wyrok SN z 16.6.2023 r., II CSKP 444/22
Powód T.C. był jednym z dwóch wspólników pozwanej spółki C. sp. j. (ostatecznie występującej w procesie jako A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.). Ze względu na to, że współpraca wspólników nie przebiegała pomyślnie, powód postanowił wystąpić ze spółki, co spowodowało rozpoczęcie negocjacji między powodem a drugim wspólnikiem, A.K., co do warunków takiego wystąpienia. W dniu 21.5.2012 r. wspólnicy podpisali odręczną notatkę, zgodnie z którą za ogół praw i obowiązków spółka C. sp. j. miała wypłacić powodowi 600 tys. zł jako „rozliczenie zaległych zysków”. Następnie, kolejno 18.6.2012 r. i 19.6.2012 r., wspólnicy zawarli dwa porozumienia. Na mocy pierwszego z nich powodowi miało przysługiwać roszczenie o wypłatę niepobranego udziału w zysku za lata poprzednie w wysokości 600 tys. zł, płatne w trzech ratach. Drugie porozumienie przewidywało zaś, że z tytułu wystąpienia ze spółki powodowi zostanie wypłacona kwota 5 tys. zł, co miało wyczerpywać wszelkie roszczenia powoda wobec spółki i pozostających wspólników.
Spółka wypłaciła powodowi dwie z trzech zaległych rat, jednak w międzyczasie pozostający w spółce wspólnik A.K. powziął wątpliwości co do zasadności spłat. W dniu 2.8.2013 r. wystosował on względem powoda oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w porozumieniu z dnia 18.6.2012 r. ze względu na błąd.
Powód wystąpił ostatecznie względem A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z roszczeniem o zapłatę zaległej raty. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo w całości w odniesieniu do pozwanej. Sąd pierwszej instancji zauważył, że w kontekście art. 65 § 2 ustawy z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.; dalej: KC) porozumienia zawarte przez strony postępowania w dniach 18 i 19.6.2022 r. należy uznać za konstytuujące zbiór uzgodnień stron co do uregulowania zasad wystąpienia powoda ze spółki. Jednocześnie SO wskazał, że art. 65 ustawy z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: KSH) ma charakter dyspozytywny – a wobec tego kwestię warunków, na jakich wspólnik występuje ze spółki, może regulować stosowne porozumienie zawarte przez wspólników. Wobec powyższego oraz w związku z szeroką wiedzą A.K. dotyczącą sytuacji finansowej C. sp. j. sąd pierwszej instancji nie znalazł podstaw do uznania, że oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli A.K. było skuteczne.
Pozwana wniosła apelację od wyroku sądu pierwszej instancji. Sąd Apelacyjny oddalił apelację, przychylając się do stanowiska SO i uzupełniając je o wniosek, zgodnie z którym realizacja dyspozytywnego charakteru art. 65 KSH następuje w umowie spółki (art. 9 KSH), a za taką czynność należało właśnie uznać zawarcie porozumień, które spełniały wymóg formy pisemnej, zastrzeżony dla zmian umowy spółki jawnej (art. 23 KSH).
Od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwana wniosła skargę kasacyjną. Sąd Najwyższy oddalił skargę, podzielając argumentację sądów meriti.
Komentarz
W stanie faktycznym będącym przedmiotem omawianego wyroku oraz w jego uzasadnieniu pojawia się kilka zagadnień z zakresu prawa spółek, jednakże najistotniejszymi z nich są kwestie:
- charakteru norm zawartych w art. 65 § 1–3 KSH jako mających charakter imperatywny albo dyspozytywny,
- możliwości wystąpienia ze spółki jawnej na mocy porozumienia zawartego pomiędzy jej wspólnikami oraz,
- sposobu interpretacji uzgodnień stron dotyczących występowania ze spółki.
W przedmiotowym orzeczeniu SN opowiedział się za dyspozytywnym charakterem norm z art. 65 § 1–3 KSH. Kontrastuje to ze stanowiskiem wyrażonym w niedawno zapadłym innym rozstrzygnięciu SN (wyr. z 27.5.2021 r., I CSKP 164/21, Legalis), które zostało poddane krytyce w jednym z poprzednich naszych wpisów z cyklu ius.focus (por. Ł. Berak, J. Bałkowiec-Iskra, Dopuszczalność i zakres swobody umownego kształtowania zasad wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej, ius.focus marzec 2024, Legalis). Zajęcie przez SN stanowiska o dyspozytywnym charakterze art. 65 § 1–3 KSH należy uznać za odpowiadające potrzebom obrotu (zapewniające daleko idącą elastyczność w kształtowaniu zasad przyznawania występującemu ze spółki wspólnikowi wynagrodzenia z tego tytułu) oraz za spójne z większościowym poglądem wyrażanym w doktrynie (por. przegląd stanowisk w A. Opalski, [w:] A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. IB, Warszawa 2024, s. 430–431).
Jednocześnie SN dopuścił możliwość uregulowania zasad rozliczenia się przez spółkę z występującym wspólnikiem na podstawie porozumienia zawartego między wspólnikami, które spełnia wymagania stawiane zmianie umowy spółki jawnej (art. 9 i art. 23 KSH). Także tę tezę SN należy uznać za trafną. Skoro bowiem przepisy art. 65 § 1–3 KSH mają charakter dyspozytywny, to odmienna regulacja tej kwestii w stosunku do spółki powinna nastąpić w umowie spółki. Jednakże konstrukcyjnie nic nie stoi na przeszkodzie, aby materia umowy spółki była uregulowana w więcej niż jednym dokumencie, w tym w odrębnym porozumieniu zawartym pomiędzy wspólnikami. Praktycznym ograniczeniem może się tu jednak okazać kwestia obowiązku złożenia do sądu rejestrowego tekstu jednolitego umowy spółki (art. 9 ust. 4 ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 979 ze zm.). Por. szerzej Ł. Berak, J. Bałkowiec-Iskra, Dopuszczalność i zakres swobody umownego kształtowania zasad wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej, ius.focus marzec 2024.
Należy także zwrócić uwagę na podejście SN do interpretowania zawiłych i rozproszonych w kilku dokumentach ustaleń stron w przedmiocie wystąpienia wspólnika ze spółki. Sąd Najwyższy rozsądnie przyjął na podstawie art. 65 § 2 KC, że w takich sytuacjach kluczowe znaczenie ma zgodny zamiar stron i cel umowy, a nie dosłowne brzmienie porozumienia, które to porozumienia w tym przypadku nieprecyzyjnie operowały tytułami, z których wspólnik miał otrzymać wynagrodzenie od spółki. Takie podejście sądownictwa ma również istotne i pozytywne znaczenie dla praktyki obrotu (w szczególności w skomplikowanych sporach transakcyjnych i zawieranych w ich wyniku ugodach), gdyż akcentuje konieczność brania pod uwagę wszystkich okoliczności sprawy na potrzeby prowadzenia wykładni umów będących przedmiotem postępowania.
Źródło: Legalis.pl, autorzy: Łukasz Berak, dr Piotr Moskała, Małgorzata Fronczyk
