Poza działalnością gospodarczą – prosta spółka akcyjna – może prowadzić także działalność charytatywną lub kulturalną.
Zapraszamy do lektury artykułu autorstwa dr. Michała Godlewskiego, który ukazał się na łamach dziennika Rzeczpospolita.
Prosta spółka akcyjna (PSA) została stworzona głównie z myślną o prowadzeniu działalności gospodarczej, zwłaszcza przez tzw. start-upy. Nic jednak nie stoi na przeszkodzie aby służyła również albo wyłącznie prowadzeniu działalności społecznej.
Niegospodarczy cel PSA…
Zgodnie z art. 300[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH) PSA może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Oznacza to, że w odróżnieniu od spółek osobowych (a na wzór spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), może być utworzona w celu prowadzenia działalności charytatywnej, kulturalnej, społecznej etc.
Zastrzeżenie, że PSA może być utworzona „w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej” oznacza, że PSA nie może być utworzona dla takiej formy aktywności społecznej, którą ustawodawca zastrzegł dla innych kategorii podmiotów.
Przykład:
Zgodnie z art. 84 § 2 kodeksu wyborczego, w wyborach do Sejmu i do Senatu oraz w wyborach do Parlamentu Europejskiego w Rzeczypospolitej Polskiej komitety wyborcze mogą być tworzone tylko przez partie polityczne i koalicje partii politycznych oraz przez wyborców. Oczywiście w tworzeniu komitetów wyborczych mogą brać udział akcjonariusze lub członkowie organów PSA, jeśli są wyborcami (co zależy m.in. od tego czy posiadają obywatelstwo polskie), nie może jednak tego czynić sama PSA jako osoba prawna.
Koniec przykładu.
Cel niegospodarczy może być przy tym prowadzony równolegle w celu gospodarczym i niegospodarczym. Można zatem tak sformułować umowę PSA, żeby jej cele obejmowały, przykładowo, troskę o zachowanie języka narodowego jakiejś mniejszości etnicznej, prowadzenie wydawnictwa nastawionego na zysk, organizowanie stypendiów naukowych w celu badań na historią danej społeczności etc.
… i zalety takiej formy
Skoro PSA może być utworzona nawet przez jedną osobę, nie zachodzi potrzeba poszukiwania innych zainteresowanych w celu utworzenia takiego zrzeszenia. Inaczej jest w przypadku stowarzyszenia – do jego utworzenia konieczne jest współdziałanie co najmniej siedmiu osób (art. 9 prawa o stowarzyszeniach).
W PSA nie obowiązuje zasada demokracji wewnętrznej, co również odróżnia ją od modelu przyjętego w stowarzyszeniach. Akcjonariusz może posiadać większą liczbę akcji, jak również mogą być one uprzywilejowane. Pozwala to na stopniowanie wpływu zaangażowanych osób na działalność zrzeszenia.
Zbywalność i dziedziczność akcji oznacza, że następcy prawni twórców PSA mogą przejąć ich prawa. Ma to oczywiście również skutek negatywny, gdyż akcje mogą być zajęte przez wierzycieli akcjonariuszy, sami akcjonariusze mogą też próbować zbyć akcje na rzecz niepożądanych osób trzecich. Natomiast członkostwo w stowarzyszeniu nie podlega zbyciu ani dziedziczeniu.
Jeśli chodzi o sytuację prawną fundatora fundacji, to jego uprawnienia zasadniczo wygasają z chwilą śmierci lub utraty osobowości prawnej. Istnieje wprawdzie możliwość takiego zredagowania statutu, żeby z uprawnień fundatora mógł korzystać np. jeden z członków jego rodziny, jednakże jest to złożone i w praktyce prowadzi do sformułowania bardzo skomplikowanego statutu. Rola fundatora kończy się po zarejestrowaniu fundacji i uzyskaniu przez nią osobowości prawnej, zaś od tego momentu fundacja jest niezależna, działa tylko na podstawie ustawy i statutu (por. wyrok Sądu Najwyższego z 27 listopada 2020 r., I CSK 756/18). Niezastrzeżenie jakichkolwiek uprawnień na rzecz fundatora oznacza, że mu one nie przysługują. Natomiast akcjonariusz PSA jest jej „współwłaścicielem” (w sensie ekonomicznym), ma więc uprawnienia pozwalające mu wpływać na skład organów, podjęcie uchwały o ewentualnej likwidacji PSA etc.
W odróżnieniu od spółek kapitałowych (które również mogą być tworzone w celu niegospodarczym), PSA nie posiada minimalnego kapitału zakładowego. Reguły tworzenia organów są zaś stosunkowo elastyczne, w porównaniu do przyjętych w spółce akcyjnej i spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Podsumowanie
Korzystanie z PSA w celu prowadzenia działalności społecznej zapewne nie będzie regułą. Niemniej, z uwagi na możliwości które stwarza, zasługuje na odnotowanie.
