Wstąpienie spółki nowo zawiązanej w prawa i obowiązki spółki dzielonej następuje uno actu, wskutek samego wpisu podziału lub wydzielenia do rejestru, a więc nie jest konieczne zawarcie w tym przedmiocie odrębnej umowy, zachowanie jakiejś formy szczególnej, czy uzyskanie zgody osoby trzeciej (np. wierzyciela z uwagi na zmianę dłużnika). Określenie zakresu sukcesji praw i obowiązków zostało jednak pozostawione uznaniu uczestniczących spółek, ponieważ prawa i obowiązki spółki dzielonej przechodzą na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną wyłącznie w takim zakresie, jaki wynika z planu podziału. Spółki nie są ograniczone w tym przedmiocie, a więc mają swobodę co do określenia praw i obowiązków objętych sukcesją częściową.
Wyrok SN z 14.5.2021 r., IV CSKP 50/21
Szpital powiatowy funkcjonował w formie spółki z o.o., w ramach której istniały dwa szpitale miejskie: Filia w B. i Filia w M. Plan podziału szpitala powiatowego został podjęty 30.9.2013 r. Podział miał nastąpić poprzez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, którą stanowiła Filia M., i przeniesienie jej do nowo zawiązanej spółki. Miały na nią zostać przeniesione m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością Filii M. i z tych, które zostaną zawarte przez spółkę dzieloną pomiędzy 1.8.2013 r. a dniem wydzielenia, w toku zwykłej działalności Filii M. – w szczególności umowy zawarte z NFZ. Na wydzieloną spółkę miały nie przechodzić umowy, które zostaną całkowicie wykonane w toku zwykłej działalności Filii M., lub które wygasną przed dniem wydzielenia.
Wspólnicy spółki dzielonej (dotychczasowy szpital powiatowy z dwiema filiami) oraz nowo zawiązanej spółki w organizacji, 9.12.2013 r. podjęli uchwały o podziale spółki dzielonej (szpital powiatowy) poprzez przeniesienie jej części majątku w postaci Fili M. na rzecz nowo zawiązanej spółki – szpitala miejskiego w M. Spółka została wpisana do KRS 31.12.2013 r.
W niniejszej sprawie szpital miejski działający w formie spółki powstałej w ramach podziału na bazie majątku Filii M. (jako powód) domagał się od NFZ (pozwanego) należności wynikających z wykonanych w grudniu 2013 r. świadczeń medycznych przez szpital miejski – Filię M. (jeszcze w ramach spółki przed podziałem). Podstawą roszczenia były kontrakty zawarte przez szpital powiatowy (interwenient uboczny) z NFZ przed dniem podziału. NFZ zapłacił wynagrodzenie za zrealizowane kontrakty w styczniu 2014 r.
Stroną umów z NFZ, obowiązujących w okresie 1.1.2011 r. – 31.12.2013 r., była spółka dzielona (szpital powiatowy). Wszystkie zobowiązania wynikające z umów z NFZ w 2013 r., w tym za cały grudzień, zostały zrealizowane przez spółkę dzieloną (spółka ta złożyła także wymagane sprawozdania do NFZ).
Powołując się na art. 529 § 1 pkt 4, art. 530 § 2 i art. 531 § 1 KSH, SO uznał za niezasadne argumenty spółki nowo zawiązanej (powoda), zmierzające do wykazania, że skoro 31.12.2013 r. była już wpisana do KRS, to powinna otrzymać zapłatę za świadczenia medyczne wykonane w Filii M. za cały grudzień 2013 r. Skoro umowy z NFZ były zawarte i wykonane przez spółkę dzieloną, to pozwany musiał dokonać zapłaty na rzecz spółki dzielonej (NFZ rzeczywiście zapłacił za zrealizowane i rozliczone w całości umowy zawarte ze spółką dzieloną na 2013 r.). Z uwagi na to brak był podstaw, by należności te zasądzać ponownie na rzecz nowo zawiązanej spółki.
SA podzielił ustalenia faktyczne SO, wskazując dodatkowo, że nawet jeśli wierzytelności należne od pozwanego za grudzień 2013 r. zostały przypisane przez spółkę dzieloną powodowi w sprawozdaniu finansowym kończącym proces wydzielenia spółki, to są to relacje pomiędzy tymi spółkami i nie mają wpływu na ocenę zasadności roszczenia nowo zawiązanej spółki.
SN oddalił skargę kasacyjną, wskazując, że mamy tu do czynienia z sukcesją uniwersalną (pod tytułem ogólnym) ex lege. Jest to sukcesja uniwersalna częściowa, gdyż wstąpienie w prawa i obowiązki spółki dzielonej dotyczy jedynie składników określonych w planie podziału, przypisanych spółce przejmującej. Sukcesja z art. 531 § 1 KSH polega na nabyciu translatywnym, czyli przejściu majątku (wyodrębnionej jego części) z obciążającymi go zobowiązaniami (długami) na inny podmiot. Określenie zakresu sukcesji praw i obowiązków ma być pozostawione uznaniu uczestniczących spółek, ponieważ prawa i obowiązki spółki dzielonej przechodzą na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną wyłącznie w takim zakresie, jaki wynika z planu podziału. Spółki nie są ograniczone w tym przedmiocie, a więc mają swobodę co do określenia praw i obowiązków objętych sukcesją częściową.
Powodowa spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS 31.12.2013 r. Był to tzw. dzień wydzielenia, co oznacza, że z tym dniem nowo zawiązana spółka (szpital miejski w M.) wstąpiła w prawa i obowiązki spółki dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt. 4 w zw. z art. 531 § 1 KSH. Do tego dnia, a więc dnia powstania powodowej spółki, tylko spółka dzielona (to jest szpital powiatowy) była stroną umów z NFZ. Wykonanie zobowiązania nastąpiło poprzez wykonanie świadczeń medycznych przez szpital powiatowy (spółkę dzieloną), w związku z czym NFZ uregulował płatności z tego tytułu właśnie na rzecz interwenienta ubocznego (spółki dzielonej), zgodnie z umowami zawartymi pomiędzy spółką dzieloną a NFZ.
Nowo zawiązana spółka podnosiła, że na dzień wydzielenia umowy zawarte z NFZ nie zostały wykonane, gdyż NFZ nie zapłacił za usługi medyczne świadczone przez spółkę dzieloną. Konieczna zatem była wykładania planu podziału w kontekście art. 65 KC (oświadczenie woli należy tłumaczyć tak, jak tego wymaga, ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje, przy czym w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu). Jak wskazał SN, aktualnie przeważa pogląd, że wykładni poddawane powinno być każde oświadczenie woli, także prima facie jednoznaczne i jasne. Zasady wykładni oświadczeń woli stron umowy nakazują przyjęcie założenia, iż wola stron była racjonalna i miała na celu osiągnięcie rezultatu zgodnego ze zdrowym rozsądkiem i interesem stron.
Zdaniem SN nowo zawiązana spółka nie przedstawiła argumentów, które świadczyłyby o nieprawidłowości wykładni przyjętej przez SO oraz SA. Odwołanie się przez spółkę powodową do pojęcia „całkowitego wykonania” umów zawartych z NFZ również nie było zasadne. Zdaniem SN w planie podziału chodziło o wykonanie umów o świadczenie usług medycznych ze strony spółki dzielonej (w ramach jej filii w M.), bez względu na to, kiedy – zgodnie z treścią umowy – miała nastąpić zapłata za te usługi. SN podzielił więc argumenty SO i SA, uznając również, że zobowiązania zostały w całości wykonane przez spółkę dzieloną, i z uwagi na to nie przeszły na nowo zawiązaną spółkę (zgodnie z wyjątkiem w planie podziału).
Komentarz
W tej sprawie SN potwierdził, że: (i) w wyniku sukcesji uniwersalnej częściowej spółka przejmująca wstępuje w prawa i obowiązki jedynie w zakresie składników określonych w planie podziału, przypisanych tej spółce; (ii) spółki mają swobodę co do określenia praw i obowiązków objętych sukcesją częściową oraz (iii) w ramach podziału istnieje możliwość przeniesienia przedsiębiorstwa czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa (por. np. A. Rachwał[w:] Kodeks spółek handlowych. Wyd. 8, red. J. Bieniak, Warszawa 2022, uwagi do art. 531, nb. 3; P. Pinior [w:] Kodeks spółek handlowych. Wyd. 7, red. J. Strzępka, Warszawa 2015, uwagi do art. 531, nb. 6).
W tej sprawie SN potwierdził, że: (i) w wyniku sukcesji uniwersalnej częściowej spółka przejmująca wstępuje w prawa i obowiązki jedynie w zakresie składników określonych w planie podziału, przypisanych tej spółce; (ii) spółki mają swobodę co do określenia praw i obowiązków objętych sukcesją częściową oraz (iii) w ramach podziału istnieje możliwość przeniesienia przedsiębiorstwa czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa (por. np. A. Rachwał[w:] Kodeks spółek handlowych. Wyd. 8, red. J. Bieniak, Warszawa 2022, uwagi do art. 531, nb. 3; P. Pinior [w:] Kodeks spółek handlowych. Wyd. 7, red. J. Strzępka, Warszawa 2015, uwagi do art. 531, nb. 6).
SN słusznie twierdzi, że wykładni poddawane powinno być każde oświadczenie woli, także prima facie jednoznaczne i jasne. Odrębnym zagadnieniem (i dyskusyjnym) jest jednak kwestia stosowania art. 65 KC do uchwał organów spółek kapitałowych (rozbieżne orzecznictwo: por. np. pogląd aprobujący: Wyrok SN z 7.9.1999 r., I PKN 258/99, Legalis; wyrok SN z 20.2.2018 r., V CSK 282/17, Legalis; wyrok SN z 30.9.2016 r., CSK 858/14; por. np. pogląd przeciwny: Wyrok SN z 18.7.2014 r., IV CSK 640/13, Legalis; wyrok SA w Szczecinie z 20.1.2016 r., I ACa 1042/15, Legalis. Pomimo pewnych wątpliwości przyjmuje się, że zdecydowana większość uchwał stanowi czynności prawne i z uwagi na to przepis art. 65 KC powinno się stosować odpowiednio, na podstawie art. 2 KSH (por. np. P. Mazur, Wykładnia uchwał organów spółek kapitałowych [w:] Przegląd Sądowy 3/2021, Nr 3, s. 83-84). Ponadto wskazuje się, że uchwała jest zdarzeniem (stanem faktycznym), w skład którego wchodzą oświadczenia woli, i które wywołuje skutki prawne (por. np. J. Frąckowiak, Charakter prawny uchwał organów spółek kapitałowych a ich zaskarżalność [w:] Przegląd Prawa Handlowego 2014, Nr 9, s. 26).
W tym kontekście należy wskazać, iż decyzje w sprawie podziału podejmują wspólnicy spółek uczestniczących w podziale, a nie zarządy, które uzgadniają treść planu podziału. Co prawda plan podziału powstaje wcześniej, ale warunki podziału ostatecznie zostają potwierdzone w procesie podjęcia uchwał podziałowych, w których wspólnicy wyrażają zgodę na plan podziału. Jakkolwiek w planie podziału wyrażona jest wola członków zarządów spółek uczestniczących w podziale, to jednak w momencie głosowania wspólnicy mogą przecież zagłosować za już przyjętym brzmieniem planu podziału, zmienić go albo zagłosować przeciwko ustalonej przez zarządy treści. W niniejsze sprawie SN faktycznie oceniał oświadczenia woli zarządów, a nie wspólników. Dlatego błędnie zastosował art. 65 KC do wykładni planu podziału w sytuacji, w której należało wykładać oświadczenia woli wspólników, zawarte w uchwałach podziałowych.
Ostatnim zagadnieniem jest kwestia związana z przyjęciem przez SN stanowiska związanego z „całkowitym wykonaniem” umowy, które może budzić wątpliwości. Trudno bowiem uznać, że umowa jest wykonana w pełnym zakresie w sytuacji, kiedy tylko jedna strona spełniła swoje świadczenie. Wyjątek w planie podziału dotyczył umów, które zostaną całkowicie wykonane, lub które wygasną przed dniem wydzielenia. Mamy w tym przypadku do czynienia z umową dwustronnie zobowiązującą, co oznacza, że do całkowitego wykonania umowy dochodzi wtedy, gdy obie strony spełniły swoje świadczenia. Z dniem podziału nastąpiła sukcesja z mocy prawa, co oznacza, że zarówno wszystkie aktywa, jak i pasywa przypisane w planie podziału do nowo zawiązanej spółki w tym dniu przeszły na nowo zawiązaną spółkę, w tym niezaspokojone roszczenia z już wykonanych umów.
W niniejszej sprawie zarząd spółki dzielonej nie przewidział konsekwencji prawnych daty wydzielenia nowo zawiązanej spółki. Ponadto nieprecyzyjnie określił, jakie składniki konkretnie miały przejść do nowo zawiązanej spółki, co doprowadziło do powstania sporu. Z praktycznego punktu widzenia należy podkreślić, że plan podziału musi precyzyjnie oraz szczegółowo określać, jakie składniki pozostaną w majątku spółki dzielonej, a jakie mają przejść na rzecz nowo powstałego podmiotu.
Sołtysiński Kawecki & Szlęzak
Źródło: ius.focus, 12/2022
Komentarz opublikowany na platformie Legalis.pl
