Uchwały organów spółek kapitałowych są wewnątrz korporacyjnymi czynnościami prawnymi, do których nie ma zastosowania art. 65 KC.
Wyrok SN z 18.7.2014 r., IV CSK 640/13
Wyrok SN dotyczył m.in. kwestii zastosowania do uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. metod wykładni oświadczeń woli przewidzianych w art. 65 KC.
W przedmiotowym stanie faktycznym zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę zmieniającą umowę spółki w ten sposób, że pełnomocnikami wspólników na zgromadzeniu mogli być tylko inni wspólnicy tej spółki (na podstawie art. 243 § 1 KSH). Wspólnik mniejszościowy, wytaczając powództwo o stwierdzenie jej nieważności, wskazał, że poprzez zmianę zasad dotyczących uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników przez pełnomocnika naruszone (uszczuplone) zostały jego prawa udziałowe, co wymagało jego zgodny na podstawie art. 246 § 3 KSH.
Sąd Najwyższy nie zgodził się z tym stanowiskiem, argumentując, że przedmiotowa uchwała nie ograniczyła praw udziałowych wspólnika, a jedynie sposób ich wykonywania.
W kontekście treści i celu kwestionowanej uchwały wspólników SN wskazał, że uchwały zgromadzenia wspólników, jakkolwiek są zdarzeniami prawnymi składającymi się z oświadczeń woli i wywołującymi skutki prawne, to jednak nie mogą zostać zakwalifikowane jako czynności prawne, do których stosuje się wprost przepisy dotyczące czynności prawnych. Są one jedynie szczególnymi czynnościami prawnymi.
„Zwykłe” czynności prawne prowadzą do powstania, zmiany lub ustania stosunków prawnych pomiędzy odrębnymi podmiotami. Uchwały organów z kolei prowadzą do tego typu skutków wewnątrz spółki. Stąd, mając na względzie odmienne funkcje, jakie pełnią „standardowe” czynności prawne i uchwały, SN uznał uchwały zgromadzenia wspólników za czynności prawne wewnątrz korporacyjne, a wymogi dotyczące ich podejmowania i unieważniania wskazane w Kodeksie spółek handlowych za odmienne w stosunku do wymogów z Kodeksu cywilnego dotyczących czynności prawnych.
W tym kontekście SN wskazał również na odmienną rolę, jaką pełni oświadczenie woli w umowie i uchwale. Umowa cechuje się tym, że dochodzi do skutku, gdy doszło do uzgodnienia woli stron umowy, podczas gdy do podjęcia uchwały wystarczy osiągnięcie wymaganej większości głosów wspólników. W związku z tym zastosowanie art. 65 KC do uchwał zgromadzenia wspólników i badanie zamiaru wspólników biorących udział w głosowaniu, jak i celu uchwały byłoby bezprzedmiotowe. Badaniu podlegałby bowiem zamiar nie wszystkich wspólników, lecz jedynie tych, którzy utworzyli większość, która przyjęła uchwałę. To samo dotyczyłoby celu uchwały, który wyznaczałaby ta większość.
Komentarz
Artykuł 65 KC to przepis ogólny dotyczący czynności prawnych. Aby móc go zastosować do uchwał zgromadzenia wspólników czy uchwał innych organów spółek kapitałowych, należałoby przede wszystkim co do zasady uznać takie uchwały za czynności prawne.
W tym kontekście należy zauważyć, że problem dotyczący zastosowania art. 65 § 2 KC (wykładnia umów) obok § 1 tego przepisu (wykładnia oświadczeń woli) do uchwał organów spółek nie jest sam zakres przedmiotowy art. 65 § 2 KC. Z literalnego brzmienia tego przepisu wynikałoby wprawdzie, że odnosi się on jedynie do umów, jednakże zarówno judykatura, jak i doktryna stoją na stanowisku, że przepis ten może być stosowany także do wszelkich innych oświadczeń woli składanych innej osobie (por. uchwałę SN z 29.6.1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, Nr 12, poz. 168; wyrok SN z 8.5.2000 r., V CKN 38/00, Legalis; A. Janiak, Komentarz do art. 65 KC, Lex/el. 2012).
Ustalenie charakteru prawnego uchwał nastręcza jednak wielu problemów. W doktrynie prawa handlowego nie ma zgodności co do charakteru uchwał organów korporacyjnych osób prawnych. Większościowy pogląd zakłada, że uchwały, a przynajmniej ich część, stanowią czynności prawne z zastrzeżeniem, że są to czynności prawne o swoistym charakterze, czynności prawne sui generis (tak np. S. Sołtysiński, Przepisy ogólne kodeksu spółek handlowych; wybrane zagadnienia, PiP 2001, Nr 7, s. 7–8; M. Tofel, „Uchwały negatywne” na gruncie kodeksu spółek handlowych, Prawo Spółek 2007, Nr 2, s. 23; porównaj także przegląd poglądów w tym zakresie [w:] W. Popiołek, Charakter prawny uchwał wspólników i organów spółek handlowych, PPH 2014, Nr 9, s. 11 i nast.).
Komentowane orzeczenie SN wyłącza zastosowanie art. 65 KC w stosunku do uchwały zgromadzenia wspólników, jednak w orzecznictwie i doktrynie można spotkać się z poglądem odmiennym, który zakłada dopuszczalność zastosowania tego przepisu do uchwał organów spółek kapitałowych. Wskazuje się bowiem, że uchwała organu osoby prawnej, której można przypisać charakter czynności prawnej, jest oświadczeniem woli złożonym innym osobom, w związku z czym podlega wykładni w sposób przewidziany w art. 65 KC (por. wyroki SN: z 7.9.1999 r., I PKN 258/99, OSNAPiUS 2001, Nr 1, poz. 15; z 19.4.2001 r., I PKN 368/00, OSNP 2003, Nr 3, poz. 67; A. Janiak, Komentarz do art. 65 KC, Lex/el. 2012; S. Sołtysiński (red.), Komentarz do art. 391 KSH, Legalis 2013). Problematyczne może się okazać, czy interpretacji podlegać powinna jedynie treść podjętej uchwały czy też poszczególne głosy jako odrębne oświadczenia woli. W odniesieniu do tego zagadnienia podnosi się jednak, że poszczególne głosy nie stwarzają co do zasady problemów interpretacyjnych ze względu na ich konieczną jednoznaczność w procedurze głosowania (W. Robaczyński, Komentarz do art. 65 KC, Lex/el. 2014).
Argument SN, że uchwała nie jest czynnością prawną ze względu na to, iż nie wpływa na stosunek prawny łączący odrębne podmioty, również nie jest w pełni powszechnie przyjęty w doktrynie. Wskazuje się bowiem, że uchwały dotykają stosunków wewnątrz korporacyjnych, które można uznać za stosunki cywilnoprawne z wyodrębnionymi podmiotami (zob. J. Kołacz, O możliwości dochodzenia stwierdzenia nieważności nieistnienia członkostwa w zarządzie bądź radzie nadzorczej spółki handlowej, MoP 2012, Nr 12, s. 638–639).
Pomimo tez postawionych w omawianym wyroku SN – kwestia zastosowania art. 65 KC do uchwał organów osób prawnych wydaje się nadal otwarta.
Komentarz opublikowany na platformie „Legalis.pl”.