Gazeta Prawna – SĄD NAJWYŻSZY o skutkach nieaktualnego wpisu w rejestrze przedsiębiorców, opinia Szymona Gogulskiego
Wadliwa reprezentacja nie oznacza nieważności umowy
TEZA: Osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców.
STAN FAKTYCZNY: Danstal-Handel sp. z o.o. reprezentowana przez A.S. – prezesa zarządu zawarła w formie aktu notarialnego z ADS-Finance sp. z o.o. warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z własnością budynku stanowiącego odrębną nieruchomość. 6 lipca 2007 r. na podstawie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników A.S. został odwołany z funkcji prezesa zarządu. Mimo to, 25 lipca 2007 r. Andrzej S., reprezentował Danstal-Handel sp. z o.o., przy zawarciu z ADS-Finance sp. z o.o. umowy sprzedaży użytkowania wieczystego gruntu wraz z własnością budynku.
Powód Baumat Sp. z o.o. w pozwie wniesionym przeciwko Danstal-Handel i ADS-Finance sp. z o.o. domagał się ustalenia nieważności umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego zawartej przez pozwane spółki. Sąd rejonowy powołując się na uchwałę Sądu Najwyższego z 14 września 2007 r. (III CZP 31/07), wyrokiem z 8 maja 2008 r. oddalił powództwo uznając, że sporna umowa nie jest nieważna, lecz dotknięta sankcją bezskuteczności zawieszonej. Sąd II instancji rozpoznający apelację przedstawił SN zagadnienie prawne: czy umowa zawarta przez spółkę z o.o. reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który figuruje w rejestrze jest nieważna.
UZASADNIENIE: Zdaniem Sądu Najwyższego – czynność prawna dokonana przez osobę niebędącą członkiem zarządu, nawet jeżeli osoba ta dalej wpisana jest w tym charakterze w rejestrze przedsiębiorców KRS, jest czynnością wadliwą. Z przepisów ustawy o KRS wynika jednak inny skutek prawny niż bezwzględna nieważność czynności prawnej. Na tle art. 58 k.c. nie ulega wątpliwości, że czynność prawna sprzeczna z ustawą nie musi być zawsze bezwzględnie nieważna. Z taką sytuacją mamy do czynienia w przypadku czynności dokonywanej przez osobę odwołaną z zarządu spółki, która dalej wpisana jest w tym charakterze w rejestrze przedsiębiorców. Ocena skutków takiej czynności zależy bowiem od tego, jak zachowała się sama spółka oraz od tego, czy kontrahent spółki wiedział o tym, że osoba, która działała jako organ spółki, rzeczywiście nim była w chwili dokonywania czynności.
Ustawodawca, przyjmując w ustawie o KRS rozwiązanie, oparte na zasadzie zaufania do wpisu w publicznym rejestrze, inaczej uregulował skutki czynności dokonanej przez osobę niebędącą członkiem zarządu, a wpisaną do rejestru przedsiębiorców w tym charakterze, niż w postaci nieważności bezwzględnej. W stosunku do sankcji bezwzględnej nieważności różnice te sprowadzają się do następujących odrębności. Po pierwsze, na nieważność takiej czynności nie może powoływać się sama osoba prawna, która niezwłocznie nie dokonała wymaganego wpisu (art. 14 i 17 ust. 2 ustawy o KRS), jeżeli jej kontrahent lub inna osoba działały w dobrej wierze. Po drugie, ustawa o KRS chroni osobę działającą w zaufaniu do wpisu i ogłoszenia o wpisie, jeżeli jest ona w dobrej wierze. Czynność dokonana w takiej sytuacji przez osobę wpisaną do rejestru, lecz niebędącą już uprawnioną do działania za osobę prawną, nie może być skutecznie podważona. Po trzecie, z art. 15 ust. 1 oraz art. 17 ust. 1 ustawy o KRS wynika, że od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością wpisu, a domniemywa się, że dane wpisane są prawdziwe. Osoba trzecia nie może więc wbrew wpisowi, z którego wynika, że dokonujący czynności jest członkiem organu osoby prawnej, wywodzić inaczej i doprowadzić, bez względu na stanowisko stron tej czynności, do uznania jej za nieważną.
O tym, czy jest to czynność ważna, decydują nie tylko reguły wynikające z art. 38 i 39 k.c., lecz system domniemań przyjęty w przepisach ustawy o KRS. W tym zakresie osobę trzecią wiąże domniemanie z art. 17 ust. 1 i wbrew wpisowi nie może ona wykazywać, że wpis do rejestru nie był prawdziwy.
SN podkreślił, że interpretacja powyższa nie prowadzi do pozbawienia osoby trzeciej ochrony jej uzasadnionych interesów. Jeżeli czynność dokonana przez pozwanych w rozpoznawanej sprawie doprowadzi do pokrzywdzenia powoda, jako wierzyciela jednej z nich, może on wystąpić ze skargą pauliańską. Skarga ta jest właśnie pomyślana jako ochrona dla osób trzecich nawet w sytuacji, gdy brak podstaw do uznania czynności za nieważną bezwzględnie, lecz narusza ona prawem chroniony interes tej osoby.
Uchwała Sądu Najwyższego z 5 grudnia 2008 r., sygn. akt III CZP 124/08
OPINIA: Szymon Gogulski, radca prawny, partner w kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak
Odwołany członek zarządu spółki z o.o. wpisany nadal w rejestrze przedsiębiorców zawarł umowę sprzedaży. Osoba trzecia żądała ustalenia nieważności umowy na podstawie art. 39 i 58 k.c. Sąd okręgowy powziął wątpliwość, czy można mówić o nieważności umowy sprzedaży zwłaszcza w świetle uchwały SN z 14 września 2007 r. (III CZP 31/07) akceptującej w podobnej sytuacji posłużenie się koncepcją bezskuteczności zawieszonej w drodze analogii do czynności zdziałanych przez rzekomego pełnomocnika. SN uchylił się od wyraźnego opowiedzenia się po stronie jednej z koncepcji, uznając, że nie jest to konieczne dla rozstrzygnięcia sprawy. Odpowiedzi należy szukać w przepisach ustawy o KRS i zawartych tam domniemaniach. SN wskazał, że domniemania zawarte w art. 14, 15 ust. 3 oraz 17 ustawy o KRS wyraźnie chronią kontrahenta spółki działającego w dobrej wierze, a dokonującego czynności prawnej ze spółką w zaufaniu do wpisu w publicznym rejestrze i ogłoszenia o tym wpisie. Przepisy ustawy o KRS nie przyznają samej spółce możliwości podważenia transakcji dokonanej zgodnie z ujawnionymi, choć już nieaktualnymi wpisami w rejestrze tej spółki, a jedynie kontrahentowi. Zdaniem SN uprawnienie takie nie przysługuje również innej osobie trzeciej niż kontrahent, gdyż jest ona związana domniemaniem prawdziwości wpisu z art. 17 ust. 1 ustawy o KRS. SN wyinterpretował istnienie w ustawie o KRS normy analogicznej do zawartej w art. 5 ustawy o księgach wieczystych (rękojmia wiary publicznej), gdyż w przeciwnym razie system domniemań związanych z wpisami do rejestru przedsiębiorców byłby niespójny. Wprawdzie zagadnienie prawne dotyczyło uprawnienia powoda do żądania stwierdzenia nieważności, to SN w uchwale mówi o braku uprawnienia do podniesienia zarzutu, co oznaczałoby, że osoba trzecia nie może również w obronie podważać skuteczności takiej transakcji.