Sprzeczność uchwały wspólników spółki z o.o. z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uchylenia tej uchwały (art. 249 § 1 KSH).
Uchwała SN z 10.3.2016 r., III CZP 1/16
Powód wniósł o uchylenie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o. dotyczącej podziału zysku i przeznaczenia go w całości na wypłatę dywidendy. Sąd I instancji oddalił powództwo, mimo że uchwała została podjęta z naruszeniem umowy spółki, gdyż powód nie wykazał zaistnienia dodatkowo co najmniej jednej z dwóch przesłanek wskazanych w art. 249 § 1 KSH, tj. „godzenia w interesy spółki” lub „pokrzywdzenia wspólnika”. Sąd II instancji powziął wątpliwości co do wykładni tego przepisu i zwrócił się do SN z pytaniem prawnym, w którym wskazał na istnienie przeciwstawnych stanowisk doktryny w tej kwestii. Sąd Najwyższy podjął uchwałę, zgodnie z którą sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (art. 249 § 1 KSH).
Komentarz
W komentowanej kwestii pojawiły się dwa częściowo przeciwstawne sobie poglądy. Zgoda między nimi panuje co do tego, że powód dochodzący uchylenia uchwały z powodu jej niezgodności z dobrymi obyczajami musi dodatkowo wykazać, że godzi ona w interesy spółki lub jej celem było pokrzywdzenie wspólnika. Kontrowersje dotyczą sytuacji, gdy powód kwestionuje uchwałę z powodu jej sprzeczności z umową spółki.
Pierwszy pogląd opowiada się za samodzielnością tej przesłanki (tak m.in.: M. Rodzynkiewicz, kom. do 249 KSH, [w:] M. Rodzynkiewicz (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Lex/el. 2014, uw. 1; K. Strzelczyk, kom. do 229 KSH, [w:] J. P. Naworski, R. Potrzeszcz (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, uw. 3, Lexis Nexis/el. 2011; A. Herbert, [w:] S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego, t. 17A, Warszawa 2015, s. 465; SA w Szczecinie w wyr. z 14.8.2013 r., I ACA 358/13, Legalis).
Drugi, przeważający pogląd, uzależnia skuteczność powództwa od wykazania, że uchwała dodatkowo godziła w interesy spółki lub miała na celu pokrzywdzenie wspólnika (tak. m.in. S. Sołtysiński, [w:] S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego, t. 17B, Warszawa 2010, s. 599; S. Sołtysiński, Nieważne i wzruszalne uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych, PPH 2006, Nr 1, s. 14; J. Szwaja, M. Tarska, kom. do 249 KSH [w:] S. Sołtysiński (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, uw. 14 i n., Legalis/el. 2014; A. Rachwał, [w:] S. Włodyka (red.), System Prawa handlowego, t. 2, Warszawa 2012, uw. 311 i n.; J. Strzępka, E. Zielińska, kom. do art. 249 KSH, [w:] J. Strzępka (red.), Komentarz do Kodeksu spółek handlowych, uw. II. 1, Legalis/el. 2015; A. Kidyba, kom. do art. 249 KSH, [w:] A. Kidyba (red.), Komentarz do 1–300 KSH, Lex/el. 2016; M. Chomiuk, kom. do art. 249 KSH, [w:] Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis/el. 2016, uw. B.I.6; T. Regucki, Czy sprzeczność ze statutem albo umową spółki może być samodzielną podstawą powództwa o uchylenie uchwały?, PPH 2014, Nr 10, s. 24; P. Popławski, Problematyka spółek kapitałowych na tle najnowszego orzecznictwa Sądu Najwyższego, Glosa 2016, Nr 3, s. 10 i n. wyr. SN z 17.6.2010 r., III CSK 290/09, Legalis), gdyż przepis zawiera koniunkcję dwóch alternatyw, co wyklucza autonomiczność pierwszej przesłanki (por. T. Regucki,Czy, s. 22; P. Popławski, Problematyka, s. 5 i n.).
Na marginesie należy wspomnieć, że w omawianej kwestii w doktrynie istnieje jeszcze jeden, odosobniony pogląd M. Litwińskiej-Werner ujmujący przesłanki wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały w zupełnie inny sposób. Autorka przyjmuje, że przesłankami tymi są: 1) „sprzeczność z umową spółki” połączona z „godzeniem w interesy spółki”; 2) „sprzeczność z dobrymi obyczajami” połączona z „godzeniem w interesy spółki”; 3) „pokrzywdzenie wspólnika”, przy czym ma być to celem uchwały (taż, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 3, Warszawa 2007, kom. do 249 KSH, uw. 2).
Sąd Najwyższy poparł drugi pogląd i uznał, opierając się na koniunkcji obu grup przesłanek, że przesłanka „sprzeczności uchwały z umową spółki” nie ma charakteru autonomicznego i uchylenie uchwały jest możliwe tylko po wykazaniu spełnienia dodatkowo jednej z przesłanek drugiej grupy. Sąd Najwyższy wskazał, że poparcie koncepcji autonomiczności przesłanki skutkowałoby przyjęciem, że „sprzeczność” dotyczy jedynie aspektu „umowy spółki”, co oznaczałoby, że zwrot „dobre obyczaje” jest normatywnie i merytorycznie pusty (niekompletny) znaczeniowo.
Sąd Najwyższy wskazał, wykładając historycznie przepis, że art. 240 KH przewidywał tylko jedno powództwo skutkujące eliminacją wadliwych uchwał. Nowością Kodeksu spółek handlowych było wprowadzenie dwóch rozłącznych trybów kwestionowania uchwał, tj. 1) powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały ze względu na jej sprzeczność z przepisami prawa (tu ze względu na wagę naruszenia przyjęto tylko jedną przesłankę) oraz 2) powództwa o uchylenie uchwały. To ostatnie zostało obwarowane spełnieniem łącznie dwóch przesłanek – po jednej przesłance z każdej grupy połączonej funktorem „i”. Umożliwiło to sądom merytoryczną kontrolę uchwał i uchylenie jedynie tych uchwał, które faktycznie wpływają negatywnie na interesy spółki lub których celem było pokrzywdzenie wspólników. Przyjęta przez Kodeks spółek handlowych konstrukcja żądania uchylenia uchwał, dla której skuteczności nie wystarczy li tylko udowodnienie braków formalnych uchwały, ale również wykazania merytorycznego wpływu tych braków na interes spółki lub wspólników, sprzyja zasadzie stabilności funkcjonowania spółki w obrocie prawnym i zapobiega aktom „obstrukcji” przez zaskarżanie w celu destabilizacji działalności spółki uchwał formalnie wadliwych (podobnie m.in.: T. Regucki, Czy, s. 24).
Komentowana uchwała stanowi kontynuację dotychczasowej linii orzeczniczej SN, a jej niewątpliwy walor wyraża się w szczegółowej i wszechstronnej analizie przesłanek uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników na podstawie art. 249 § 1 KSH (por. P. Popławski, Problematyka, s. 8 i n.), co pozwala przyjąć założenie, że pogląd poparty przez SN przyjmie się powszechnie w doktrynie.
Komentarz opublikowany na platformie „Legalis.pl”.