Skarb Państwa nie nabył na podstawie art. 25e ust. 1 ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 986 ze zm.; dalej jako: KRSU) mienia pozostałego po podmiotach wykreślonych z rejestru przed wejściem tego przepisu w życie.
Uchwała SN z 15.2.2019 r., III CZP 83/18
Uchwała SN wydana została na tle stosunkowo nieskomplikowanego stanu faktycznego. Wnioskodawca był jednoosobowym wspólnikiem spółki z o.o., która w wyniku zakończonej likwidacji została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS. Już po uprawomocnieniu się postanowienia o wykreśleniu spółki z rejestru ujawniony został majątek nieobjęty postępowaniem likwidacyjnym (nieruchomość). W związku z powyższym wnioskodawca podjął uchwałę „zgromadzenia wspólników” o ponownym ustanowieniu likwidatora oraz złożył wniosek o wykreślenie wpisu dotyczącego wykreślenia przedmiotowej spółki z rejestru oraz o wpisanie danych likwidatora.
Sąd Rejonowy oddalił oba wnioski, wskazując że wykreślenie spółki z rejestru ma charakter konstytutywny i prowadzi do utraty jej bytu prawnego. Nie zmienia tego okoliczność, że po utracie bytu prawnego przez spółkę zostały ujawnione pozostałe po niej, nieobjęte likwidacją składniki mienia. Sąd Rejonowy zwrócił także uwagę na brak stwierdzenia prawomocnym wyrokiem wadliwości uchwały zgromadzenia wspólników zatwierdzającej bilans zamknięcia likwidacji. Ponadto, na skutek utraty bytu prawnego przez spółkę, nie istniał organ w postaci zgromadzenia wspólników, a zatem dołączoną do wniosku uchwałę „zgromadzenia wspólników” w sprawie powołania likwidatora należało uznać za nieistniejącą. Sąd Rejonowy zauważył także, że zgodnie z obowiązującym od 1.1.2015 r. art. 25e ust. 1 KRSU Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z rejestru podmiocie, którym nie rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ, z chwilą wykreślenia z rejestru takiego podmiotu, bez względu na przyczynę wykreślenia. Choć przepis ten nie mógł zostać zastosowany w przedmiotowej sprawie wprost, ponieważ do wykreślenia spółki z rejestru doszło przed jego wejściem w życie, to SR stwierdził, że zasadne jest zastosowanie go w drodze analogii.
Od postanowienia SR wnioskodawca złożył apelację do SO, który przy jej rozpoznawaniu powziął wątpliwości, wyrażone w przedstawionym SN zagadnieniu prawnym:
„Czy na podstawie art. 25e KRSU Skarb Państwa nabył mienie, które nie zostało objęte w postępowaniu likwidacyjnym, a które dotyczy podmiotu wykreślonego przed wejściem w życie powołanego przepisu?”.
Sąd Najwyższy podjął uchwałę, z której wynika, że Skarb Państwa nie nabył na podstawie art. 25e ust. 1 KRSU mienia pozostałego po podmiotach wykreślonych z rejestru przed wejściem tego przepisu w życie.
W uzasadnieniu uchwały SN wskazał, że kwestia rozdysponowania mienia pozostałego po spółce wykreślonej z rejestru od dawna wywołuje kontrowersje w judykaturze oraz doktrynie. Zgodnie jednak odrzucany był pogląd, że mienie pozostałe po podmiocie wykreślonym z rejestru nie ma żadnego właściciela. Część doktryny, zwłaszcza przedwojennej, wyrażała pogląd, że w razie ujawnienia mienia pozostałego po wykreślonej z rejestru spółce odzyskuje ona byt prawny. Już jednak w ówczesnym stanie prawnym stanowisko to było kwestionowane; obecnie jest ono zaś zgodnie odrzucane ze względu na konstytutywny skutek wykreślenia spółki kapitałowej z rejestru.
W uchwale SN z 24.1.2007 r. (III CZP 143/06, Legalis) przyjęto, że jeśli po wykreśleniu z rejestru spółki z o.o. okaże się, iż pozostała po niej część majątku nieobjęta likwidacją, dopuszczalne jest ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji. W uzasadnieniu doprecyzowano, że podstawę prawną dla takiej decyzji sądu rejestrowego stanowi stosowany w drodze analogii art. 170 KSH, przewidujący możliwość wszczęcia postępowania likwidacyjnego wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Jeżeli ustawa dopuszcza prowadzenie postępowania likwidacyjnego wobec spółki w organizacji, a więc wobec tworu prawnego, który nie zdołał uzyskać osobowości prawnej, to możliwe jest również wszczęcie takiego postępowania w celu dokończenia likwidacji majątku spółki zarejestrowanej, pozostałego po formalnie zakończonym postępowaniu likwidacyjnym i wykreśleniu jej z rejestru, mimo że w trakcie likwidacji pominięto część majątku tej spółki. Stanowisko to zostało podtrzymane w stosunku do spółki akcyjnej w uchwale SN z 3.12.2014 r. (III CZP 90/14, Legalis).
Sąd Najwyższy zwrócił uwagę w uzasadnieniu komentowanej uchwały także na treść art. 25e ust. 4 KRSU, zgodnie z którym roszczenia wierzycieli oraz byłych wspólników wygasają, jeżeli nie będą dochodzone przeciwko Skarbowi Państwa w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa. Gdyby zatem przyjąć, że Skarb Państwa na podstawie art. 25e ust. 1 KRSU przejmuje mienie pozostałe także po podmiotach wykreślonych z KRS przed wejściem w życie tego przepisu, to w przypadkach, w których do takiego wykreślenia doszło przed 1.1.2014 r. (wcześniej niż na rok przed wejściem w życie analizowanych przepisów), całkowicie iluzoryczna byłaby regulacja art. 25e ust. 2 KRSU, zgodnie z którym Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotu wykreślonego z rejestru. Wykładnia, zgodnie z którą art. 25e ust. 1 KRSU miałby stanowić podstawę nabycia przez Skarb Państwa mienia pozostałego po podmiotach wykreślonych z rejestru przed wejściem tego przepisu w życie wywoływałaby zatem poważne wątpliwości co do zgodności przepisów art. 25e ust. 1, 2 i 4 KRSU z art. 2 Konstytucji RP.
Zgodnie natomiast z podstawową zasadą prawa międzyczasowego prywatnego, wyrażoną w art. 3 KC, ustawa nie ma mocy wstecznej, chyba że to wynika z jej brzmienia lub celu. W przypadku art. 25e ust. 1 KRSU działanie wsteczne nie wynika natomiast z treści przepisu ani jego celu. W doktrynie przyjmuje się ponadto, że przypadki, w których dalsze zastosowanie ma prawo dotychczasowe, dotyczą zdarzeń silnie powiązanych z innymi zdarzeniami (stosunkami prawnymi), które miały miejsce przed zmianą prawa. W konsekwencji podmioty biorące w nich udział nie mogły racjonalnie przewidywać zmiany prawa, a tym bardziej kierunku tej zmiany. Przemawia to za przyjęciem, że – zgodnie z intencją wyrażoną w uzasadnieniu projektu ustawy wprowadzającej ten przepis – art. 25e ust. 1 KRSU – ma zastosowanie do podmiotów, które zostały wykreślone z rejestru po wejściu w życie tej nowelizacji.
Jedynie na marginesie SN wskazał, że nie ma przeszkód, aby w odniesieniu do mienia pozostałego po podmiotach wykreślonych z KRS przed 1.1.2015 r. stosować dotychczas dopuszczoną w orzecznictwie analogię wynikającą z przepisów dotyczących likwidacji spółki kapitałowej w organizacji (por. uchwały SN powołane powyżej).
KOMENTARZ
Komentowana uchwała SN przecięła wątpliwości, które po wprowadzeniu art. 25e ust. 1 KRSU pojawiły się w odniesieniu do tzw. majątku polikwidacyjnego spółek kapitałowych wykreślonych z rejestru przedsiębiorców KRS przed wejściem w życie tego przepisu (przed 1.1.2015 r.). Sąd Najwyższy stwierdził, że późniejsze uzupełnienie przez ustawodawcę luki prawnej w tym zakresie nie stwarza podstaw do analogicznego stosowania art. 25e ust. 1 KRSU w stosunku do majątku takich spółek. Jednocześnie w uzasadnieniu komentowanej uchwały SN zawarł sugestię, że w odniesieniu do mienia pozostałego po podmiotach wykreślonych z KRS przed 1.1.2015 r. należy stosować reprezentowany dotychczas w orzecznictwie pogląd o dopuszczalności analogicznego zastosowania przepisów dotyczących likwidacji spółki kapitałowej w organizacji i ustanowienia likwidatora w celu dokończenia likwidacji (zob. uchwały SN: z 24.1.2007 r., III CZP 143/06, Legalis; z 3.12.2014 r., III CZP 90/14, Leglis). Stanowisko to opiera się na założeniu, że wpis wykreślenia spółki z rejestru ma charakter konstytutywny.
Uzupełniająco warto wskazać, że obok poglądu wyrażonego w powołanych uchwałach SN oraz koncepcji, zgodnie z którą majątek polikwidacyjny należy do wspólników (tak m.in. A. Szajkowski, M. Tarska, [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do artykułów 151–300, t. II, Warszawa 2014, uwagi do art. 286, nb. 17; por. orzeczenie SN z 26.5.1936 r., C II 331/36, niepubl.), w doktrynie podniesiono, że zasadne może być w takim analogiczne zastosowanie art. 12 KRSU i wykreślenie z urzędu wpisu o wykreśleniu takiej osoby prawnej z rejestru jako wpisu niedopuszczalnego ze względu na obowiązujące przepisy prawa (tak m.in. J.P. Naworski, [w:] T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2011, uwagi do art. 272, nb. 12). Wyrażony został także pogląd uznający, że dla majątku pozostałego po wykreśleniu spółki z rejestru powinien zostać ustanowiony kurator, np. na zasadzie analogicznego zastosowania przepisów o kuratorze spadku (tak m.in. A. Jakubecki, Glosa do uchwały SN z 24.1.2007 r., III CZP 143/06, OSP 2008, Nr 7, poz. 74).
Pewnym mankamentem stanowiska o dopuszczalności analogicznego zastosowania przepisów dotyczących likwidacji spółki kapitałowej w organizacji i ustanowienia likwidatora w celu dokończenia likwidacji (oraz niektórych z pozostałych powołanych powyżej poglądów) jest brak określenia, komu przysługuje taki majątek pomiędzy wykreśleniem spółki z rejestru a dokończeniem likwidacji. Nie jest też jasne, w imieniu jakiego podmiotu mieliby działać powołani w ten sposób likwidatorzy (por. szerzej A. Jakubecki, Glosa…; R. Kos, M. Porzycki, Sytuacja prawna majątku pozostałego po wykreśleniu spółki kapitałowej – uwagi na gruncie postulatu przymusowej likwidacji niewypłacalnych spółek, MPH 2013, Nr 3, s. 25), a także, w jaki sposób rozstrzygnięcie SN odnieść do sytuacji spółek osobowych (por. wyrok SA w Lublinie z 10.11.2015 r., I ACa 331/15, Legalis, w którym wyrażono pogląd o przysługiwaniu mienia polikwidacyjnego spółki jawnej jej byłym wspólnikom).
Pomimo zasygnalizowanych powyżej wątpliwości komentowana uchwała SN pozwala jednak na praktyczne rozwiązanie problemu wystąpienia majątku polikwidacyjnego spółek kapitałowych wykreślonych z rejestru przedsiębiorców KRS przed 1.1.2015 r.
Źródło: ius.focus, 04/2020. wersja online
Komentarz opublikowany na platformie Legalis.pl
