Rzeczywista wartość udziałów to ich wartość rynkowa, tj. cena, którą wspólnik uzyskałby na rynku, gdyby sprzedawał swoje udziały osobie trzeciej.
Wyrok SN z 12.12.2013 r., II CSK 121/13
Wyrok SN dotyczył ustalenia ceny przejęcia udziałów wyłączonego wspólnika w spółce z o.o., a ściślej wykładni terminu – rzeczywista wartość udziałów.
Sąd I instancji ustalił rzeczywistą wartość udziałów, przyjmując wycenę przedsiębiorstwa spółki metodą skorygowanej wartości aktywów netto, co w istocie polegało na skorygowaniu wartości księgowej majątku spółki o rynkową wycenę jej nieruchomości dokonaną metodą porównawczą oraz na pomniejszeniu tak uzyskanej wyceny o wartość jej zobowiązań. Sąd pominął tym samym żądania stron odpowiednio:
- wyceny udziałów według ich wartości nominalnej oraz
- wycenę wartości udziałów według cen przyjmowanych w obrocie na rynku takimi udziałami w spółkach z o.o.
Sąd Apelacyjny utrzymał w mocy wyrok sądu I instancji.
Sąd Najwyższy podzielił zarzut skarżącego wspólnika dotyczący błędnej wykładni art. 266 § 3 KSH i uchylił zaskarżony wyrok. Zdaniem SN pod pojęciem rzeczywistej wartości udziałów rozumieć należy ich wartość rynkową, to jest cenę, którą wspólnik mógłby uzyskać na rynku, gdyby sprzedawał przysługujące mu udziały osobie trzeciej w danym momencie (zgodnie z art. 266 § 3 KSH jest to dzień doręczenia pozwu). W tym kontekście SN uznał, że nie można pominąć w postępowaniu dowodowym analizy innych transakcji sprzedaży udziałów w spółce, nawet jeśli od ich przeprowadzenia upłynął dłuższy czas. Sąd Najwyższy wskazał, że uzyskiwane wcześniej ceny za udziały w spółce należy dostosować do obecnego jej stanu finansowego i w ten sposób ustalić rzeczywistą wartość udziałów.
Komentarz
Sąd Najwyższy w wyroku poruszył budzący wiele wątpliwości w praktyce problem sposobu wyceny wartości udziałów wyłączanego ze spółki wspólnika. Powyższy problem wynika z tego, że pojęcie rzeczywistej wartości udziału nie ma swojej definicji legalnej ani też nie zostało w żaden sposób dookreślone w ustawie o rachunkowości.
Dotychczas zasadniczo nie budził kontrowersji pogląd wyrażony w wydanym jeszcze pod rządami Kodeksu handlowego orzeczeniu z 16.1.2002 r. (IV CKN 610/00, OSNC 2002, Nr 11, poz. 138), w którym SN uznał, że rzeczywistą wartość udziałów powinno się określać na podstawie danych bilansowych, przy uwzględnieniu wskaźnika wartości zbywczej majątku spółki, zbliżonej do ceny sprzedaży lub ceny rynkowej (podobnie por. wyrok SA w Poznaniu z 21.4.2010 r., I ACA 282/10, Legalis). W doktrynie natomiast pojawiają się poglądy, zgodnie z którymi jako rzeczywistą wartość udziałów należy rozumieć ich wartość zbywczą, którą zbywca mógłby uzyskać na rynku. Co za tym idzie, sąd nie powinien poprzestawać na ustaleniu wartości bilansowej udziałów (por. M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 266, Warszawa 2014).
Sąd Najwyższy przyjął w niniejszej sprawie stanowisko zbliżone do poglądu wyrażonego w literaturze i zwrócił uwagę, że przy wycenie udziałów w spółce należy wziąć pod uwagę warunki wcześniejszych transakcji dotyczących udziałów w tej spółce oraz odnieść je do ustalenia wartości udziałów przysługujących wyłączanemu wspólnikowi. Takiemu sposobowi ustalenia wartości udziałów SN daje pierwszeństwo przed innymi okolicznościami mogącymi mieć znaczenie dla ustalenia rzeczywistej wartości udziałów, np. transakcjami dotyczącymi udziałów w innych spółkach podobnego rodzaju na rynku oraz przed pozostałymi metodami ustalania wartości rynkowej udziałów.
Należy podkreślić, że wykładnia pojęcia rzeczywistej wartości udziałów należeć będzie do sądu, a sama wycena do powołanego przez niego biegłego. Komentowany wyrok SN sugeruje nową praktykę określania zakresu opinii biegłego przez sądy w sprawach tego rodzaju. Pierwszym zadaniem biegłego byłoby zatem zbadanie wcześniejszych transakcji sprzedaży udziałów w spółce, a następnie analiza podobnych transakcji na rynku lub wykorzystanie innych metod wyceny i na tej podstawie ustalenie wartości udziałów. W konsekwencji, przed wytoczeniem powództwa o wyłączenie wspólnika i wdaniem się w spór co do ustalenia rzeczywistej wartości udziałów warto prześledzić poprzednie transakcje. Niemniej jednak, możliwość przewidzenia na etapie składania pozwu o wyłączenie wspólnika ewentualnych kosztów jego wyłączenia pozostanie w praktyce trudnym zadaniem.
Komentarz opublikowany na platformie „Legalis.pl”.