mec. Sławomir Paruch, Dziennik Gazeta Prawna
Sprawowanie funkcji członka zarządu spółki może odbywać się na podstawie umowy o pracę. Członka zarządu łączą wówczas ze spółką dwa odrębne stosunki prawne: (i) stosunek organizacyjny z tytułu sprawowania funkcji członka zarządu oraz (ii) stosunek pracy na podstawie umowy o pracę.
Ich odrębność wyraża się w tym, że odwołanie z funkcji członka zarządu nie skutkuje automatycznym rozwiązaniem umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony. W określonych okolicznościach, odwołanie może jednak stanowić przyczynę wypowiedzenia takiej umowy o pracę.
Kwestia ta była przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego.
Z utrwalonego orzecznictwa wynika, że odwołanie członka zarządu może stanowić przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę tylko wówczas, gdy umowa ta została zawarta w związku z pełnieniem funkcji członka zarządu (wyrok z 7 czerwca 2011 r., II PK 313/10, M. P. Pr. 2011/11/602604, wyrok z 26 stycznia 2000 r., I PKN 479/99, OSNP 2001/11/377).
Chodzi tutaj zarówno o „związek” w aspekcie czasowym, jak i funkcjonalnym.
Związek w aspekcie czasowym wyraża się w tym, że umowa o pracę zostaje zawarta jednocześnie z powołaniem na członka zarządu. Powiązanie funkcjonalne oznacza z kolei, że umowa ta ma charakter komplementarny w stosunku do funkcji członka zarządu.
Innymi słowy, zawierana jest w celu realizacji pierwotnego stosunku, jakim jest powołanie na członka zarządu, a powinności związane z pełnieniem funkcji członka zarządu stają się podstawowymi obowiązkami pracowniczymi wynikającymi z tejże umowy. Powstaje szczególna sytuacja prawna, gdzie stosunek pracy sprzężony jest ze stosunkiem członkowstwa w zarządzie.
Z chwilą pozbawienia tego członkowstwa, pracownik pozbawiony zostaje więc jednocześnie możliwości świadczenia pracy.
W efekcie, stosunek pracy traci rację bytu. Prowadzi to do wniosku, że odwołanie z zarządu uzasadnia w takim przypadku wypowiedzenie umowy o pracę. Warto podkreślić, że inaczej będzie jednak w sytuacji, gdy pracownik będący członkiem zarządu pozostaje jednocześnie zatrudniony na podstawie umowy o pracę, np. na stanowisku dyrektora technicznego spółki. Pomiędzy członkowstwem w zarządzie a stosunkiem pracy nie występuje wówczas wymagany związek funkcjonalny, a jeżeli moment zatrudnienia nie pokrywa się w czasie z momentem powołania do zarządu – brakuje również związku czasowego.
Również w sytuacji, gdy powinności członka zarządu stanowią część obowiązków pracowniczych (stanowisko łączone: członek zarządu – dyrektor ds. technicznych, odwołanie z funkcji w zarządzie może w pewnych przypadkach uzasadniać co najwyżej wypowiedzenie zmieniające. Sens dalszego trwania stosunku pracy zostanie natomiast zachowany, w związku z zatrudnieniem na stanowisku dyrektora spółki.
***
Wypowiedzenie umowy będzie uzasadnione tylko wtedy, gdy została ona zawarta w związku z pełnieniem funkcji członka zarządu
