Rzeczpospolita, Marek Domagalski, opinia prof. Stanisława Sołtysińskiego
Spółki powiązane mogą się kierować nie tylko interesem własnym, ale także interesem grupy – to podstawowe regulacje zupełnie nowego w Polsce prawa holdingowego
Projekt stosownej nowelizacji kodeksu spółek handlowych przygotował zespół Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego.
Powiązania kapitałowe między spółkami były, są i wręcz się nasilają. Nie ma wątpliwości, że władze spółki matki wpływają na decyzje w spółkach zależnych. Takie ingerencje mogą być niekorzystne dla nich i mniejszościowych udziałowców. Narażają też ich władze, które w pewnych sytuacjach mogą odpowiadać majątkowo za długi spółki, czy nawet karnie, np. za narażenie jej na straty. Jednocześnie udział w renomowanej grupie może dawać dodatkowe profity spółce zależnej i jej udziałowcom.
– Ja uważam, że spółka zależna właściwie nie ma własnego interesu, ale realizuje cele grupy – uważa prof. Michał Romanowski, członek Komisji Kodyfikacyjnej, autor koncepcji przyznania spółce matce szerokich uprawnień, ale też przesądzenia o jej odpowiedzialności za decyzje narzucone spółce córce.
Wygrała jednak koncepcja kompromisowa (patrz wypowiedź prof. Stanisława Sołtysińskiego, szefa zespołu KK, który projekt opracował).
Zgodnie z projektem grupę spółek, czyli holding, stanowią spółka dominująca i spółka lub spółki od niej zależne, pozostające w faktycznym bądź umownym trwałym powiązaniu organizacyjnym i mające wspólny interes gospodarczy. (…)
Stanisław Sołtysiński, profesor Uniwersytetu Adama Mickiewicza
Celem zaproponowanego prawa holdingowego jest ochrona interesów spółek zależnych oraz ich władz. Sprawa nie jest łatwa, chodzi bowiem o rozwiązanie poważnego paradoksu. Sprzeczność polega na tym, że z jednej strony grupa spółek stanowi faktyczną gospodarczą organizację, z drugiej strony są odrębne spółki (osoby prawne). Przyjęliśmy oszczędną, ale fundamentalną regulację: że spółki w grupie muszą równoważyć interesy własne z interesami grupy, zwłaszcza w dłuższym okresie. Wyznaczanie konkretnych granic naruszeń dominacji i odpowiedzialności władz spółek zależnych zostawiamy orzecznictwu sądów. Mamy już zresztą pierwsze procesy i orzeczenia.
Czytaj cały artykuł na stronach dziennika „Rzeczpospolita”