Wyrok SA w Warszawie z 30.4.2015 r., VI ACA 829/14
Sądy I i II instancji rozpatrywały powództwo o uchylenie uchwał zwyczajnego walnego zgromadzenia banku dotyczących m.in. zatwierdzenia sprawozdań finansowych banku oraz jego grupy kapitałowej, a także wypłaty dywidendy. W tym zakresie powód twierdził, że sprawozdanie finansowe banku i jego grupy jest nierzetelne (zawiera szereg nieścisłości i wad), a w konsekwencji odnośne uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzą w interes spółki (banku) lub mają na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy (art. 422 KSH) i dlatego powinny zostać uchylone.
Sąd Okręgowy oddalił powództwo, nie dopuszczając dowodu z opinii biegłego dotyczącej sprawozdań finansowych banku i jego grupy. Sąd Apelacyjny nie podzielił tego stanowiska, a mianowicie że przeprowadzenie wnioskowanego przez powoda dowodu z opinii biegłego w sprawie sporządzenia nierzetelnych sprawozdań finansowych nie zmierzało do ustalenia okoliczności istotnych dla sprawy. Sąd Apelacyjny nakazał przy ponownym rozpatrzeniu sprawy przez SO przeprowadzenie odnośnego dowodu z opinii biegłego. Po przeprowadzeniu powyższego dowodu i ponownym rozpatrzeniu sprawy SO oddalił powództwo. Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko SO i oddalił apelację powoda.
Sąd Apelacyjny potwierdził, że podstawową okolicznością wymagającą udowodnienia był fakt nierzetelnego sporządzenia sprawozdań finansowych banku i jego grupy. Niewątpliwie bowiem brak rzetelności w sporządzaniu podstawowych dokumentów finansowych z działalności banku i zniekształcanie rzeczywistych wyników finansowych, jest co najmniej sprzeczne z dobrymi obyczajami kupieckimi, jeśli nie wprost z przepisami prawa. W ocenie SA tego rodzaju postępowanie godziłoby w interesy spółki, ponieważ podważałoby jej wiarygodność na rynku finansowym, co w konsekwencji naruszałoby również interesy jej akcjonariuszy – gdyby na skutek utraty wiarygodności banku obniżyła się wartość akcji.
Skoro jednak opinia biegłego nie wykazała nierzetelności sprawozdań finansowych (tzn. sprawozdania odzwierciedlały rzeczywiste wyniki finansowe), nie można było uznać, aby uchwały zatwierdzające takie prawidłowe sprawozdania mogły prowadzić do powstania strat obniżających wartość banku, a w rezultacie godzić w interes spółki. Stąd nie sposób było twierdzić, aby zostały spełnione przesłanki do uchylenia uchwał zatwierdzających sprawozdania, jak też uchwały o podziale zysku podjętej na podstawie tych sprawozdań. Nie zostało bowiem udowodnione, że treść powyższych uchwał jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, ani też, aby godziły one w interesy spółki lub miały na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy.
Komentarz
Poza przesądzeniem, że dowód z opinii biegłego w zakresie rzetelności sprawozdań finansowych jest kluczowy dla oceny tych sprawozdań finansowych a w rezultacie dla rozważenia uchwał w świetle art. 422 KSH, SA odniósł się do interpretacji przesłanek uchylenia uchwał wskazanych w art. 422 § 1 KSH.
Sąd Apelacyjny podzielił przeważający pogląd doktryny i orzecznictwa, zgodnie z którym ani sprzeczność ze statutem ani z dobrymi obyczajami nie stanowią samodzielnych przesłanek zaskarżenia uchwały. W każdym z tych przypadków konieczne jest ponadto wykazanie naruszenia interesu spółki lub zamiaru pokrzywdzenia akcjonariusza (tak m.in. J. Szwaja, komentarz do art. 422 KSH, [w:] S. Sołtysiński (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis/el. 2013).
Definiując sprzeczność z dobrymi obyczajami, SA akcentował zmianę podejścia z etyczno-moralnego, w myśl którego kryterium stanowią poglądy uczciwego, przeciętnego człowieka i oceny moralne, na nurt ekonomiczno-funkcjonalny posługujący się ocenami zorientowanymi na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania gospodarki (por. m.in. J. Szwaja, K. Jasińska, komentarz do art. 3, [w:] J. Szwaja (red.), Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Komentarz, Legalis/el. 2013; J. Szwaja, komentarz do art. 422 KSH, [w:] S. Sołtysiński (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis/el. 2013). Sąd posłużył się ugruntowaną w orzecznictwie definicją, zgodnie z którą sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, występuje wówczas, gdy w obrocie handlowym może być ona uznana za nieetyczną w świetle tradycyjnie rozumianej uczciwości kupieckiej, uwzględniającej jednakże kryteria ekonomiczno-funkcjonalne i oceny zorientowane na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania i rozwoju spółki kapitałowej, a także poszanowanie interesów jej akcjonariuszy (por. wyrok SN z 27.3.2013 r., I CSK 407/12, Legalis).
Pojęcie uchwały mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza nie jest jednolicie rozumiane przez doktrynę. Zgodnie z pierwszym poglądem, powołanym przez SA, odnosi się ono zarówno do sytuacji, gdy cel pokrzywdzenia akcjonariusza istnieje w trakcie podejmowania uchwały, jak również do sytuacji, w której pokrzywdzenie nie jest zakładane w chwili podejmowania uchwały, jednak treść uchwały jest taka, że jej wykonanie prowadzi w konsekwencji do pokrzywdzenia (podobnie wyroki SN: z 16.4.2004 r., I CK 537/03, Legalis; z 21.5.2010 r., II CSK 564/09, Legalis; z 27.3.2013 r., I CSK 407/12, Legalis; M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 422 KSH, Lex Delta/el. 2014). W myśl stanowiska przeciwnego późniejsze działania organów spółki lub osób, których w momencie podejmowania uchwały nie można było przewidzieć, nie mogą uzasadniać uchylenia uchwały.
Rozważania odnoszące się do trzeciej z powołanych przesłanek dotyczącej naruszenia interesu spółki, odzwierciedlają zapatrywania doktryny, wskazując, że godzenie w interesy spółki ma miejsce wówczas, gdy podejmowane są działania mające na celu uszczuplenie majątku spółki, ograniczające zysk spółki, „uderzające” w dobre imię spółki lub organów, chroniące interesy osób trzecich kosztem interesów spółki (tak m.in. W. Popiołek, komentarz do art. 422 KSH, [w:] J. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis/el. 2015; wyrok SA z 25.7.2013 r., V ACA 252/13, Legalis).
Jakkolwiek SA jedynie potwierdził uprzednio wyrażone w doktrynie i orzecznictwie poglądy, praktycznym aspektem wyroku jest zaakcentowanie roli opinii biegłego w zakresie stwierdzenia ewentualnej nierzetelności sprawozdań finansowych uzasadniającej uchylenie uchwał.
Komentarz opublikowany na platformie „Legalis.pl”.