Gazeta Prawna, Krzysztof Tomaszewski 7 Pytań do mec. Roberta Gawałkiweicza
Na co powinien zwrócić szczególną uwagę przedsiębiorca, który zamierza nabyć aktywa firmy działającej w formie spółki kapitałowej?
Powinien przede wszystkim ocenić, czy nabędzie odrębne przedsiębiorstwo w rozumieniu kodeksu cywilnego, czy tylko wybrane aktywa spółki, nawet jeśli mają istotną wartość. Jeżeli przedmiotem transakcji będzie przedsiębiorstwo danej spółki, to pamiętać należy, że nabywca odpowiada solidarnie ze zbywcą za długi – w tym również podatkowe – takiej firmy. Odpowiedzialność tę ustalono w przepisach do wysokości wartości nabywanego przedsiębiorstwa. W przypadku natomiast nabywania jedynie wybranych składników majątku spółki nabywca nie ponosi wspomnianej odpowiedzialności za długi. To, czy przedmiotem transakcji będzie przedsiębiorstwo,
czy składniki majątku spółki, ma również znaczenie m.in. przy rozliczaniu podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Dlatego przejmując przedsiębiorstwo danej spółki, warto w umowie odrębnie określić wartość nieruchomości i ruchomości, które podlegają 2-proc. stawce PCC, a odrębnie wartość nabywanych praw, w tym wierzytelności objętych 1-proc. stawką PCC. W ten sposób unika się ryzyka opodatkowania przejmowanego majątku w całości stawką 2 proc. Nabycie wybranych aktywów podlega z kolei VAT. Zbycie przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części wymaga też aprobaty wspólników zbywcy w postaci uchwały wspólników, oraz wpisu do KRS, a sama transakcja wymaga udziału notariusza (konieczna jest forma pisemna umowy z notarialnie poświadczonymi podpisami).
Czytaj dalej w Gazecie Prawnej