Dopuszczalność uchylenia się przez wspólnika spółki handlowej od skutków oświadczenia woli złożonego tej spółce

Publikacje 18/07/17

W przypadku złożenia spółce oświadczenia woli pod wpływem błędu lub podstępu jej wspólnika, istnieje możliwość uchylenia się od skutków takiego oświadczenia na podstawie art. 88 § 1 KC w zw. z art. 84 i 86 KC oraz art. 2 KSH.

Wyrok SN z 2.2.2017 r., I CSK 92/16
Sąd I instancji uwzględnił powództwo A (powód) przeciwko B sp. z o.o. w likwidacji (pozwana). Stwierdził nieważność zawartej pomiędzy stronami umowy o wniesienie do pozwanej aportu w postaci m.in. prawa własności w nieruchomości, a także nieważność oświadczenia powoda o przystąpieniu do pozwanej.

Powód wnioskował, by zgodnie z ustaleniami w akcie notarialnym obejmującym umowę aportową uczynić wzmiankę, że pozwana przejmie wszystkie zobowiązania powoda wynikające z wcześniej prowadzonej działalności (m.in. zobowiązania z umów kredytu), jednak został przekonany o zbędności takiego zapisu z uwagi na brzmienie art. 55⁴ KC wprowadzającego solidarną odpowiedzialność nabywcy ze zbywcą przedsiębiorstwa. Następnie okazało się, że ze względu na kłopoty finansowe, pozwana przestała spłacać swoje zobowiązania, a także nie przejęła i nie spłaciła zobowiązań powoda. W konsekwencji, powód złożył pozwanej pisemne oświadczenie, że uchyla się od skutków prawnych ww. oświadczeń woli złożonych pozwanej. Podstawą rozstrzygnięcia sądu I instancji było ustalenie, że powód dokonał ww. czynności w wyniku podstępnego wprowadzenia w błąd przez wspólnika pozwanej, a zatem powód ma prawo uchylić się od skutków złożonych oświadczeń woli zgodnie z art. 86 KC.

Sąd II instancji zmienił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił, stwierdzając m.in., że przepisy Kodeksu cywilnego o wadach oświadczeń woli nie znajdują zastosowania do czynności prawnych w zakresie spółek handlowych.

Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania sądowi II instancji.

Komentarz
Kwestia dopuszczalności uchylenia się przez wspólnika spółki handlowej od skutków oświadczenia woli złożonego spółce jest zagadnieniem budzącym wątpliwości w doktrynie.

Sąd II instancji oddalił powództwo przede wszystkim dlatego, że:

uznał za niewłaściwe wywodzenie z art. 2 KSH możliwości stosowania przepisów Kodeksu cywilnego o wadach oświadczeń woli do czynności prawnych w zakresie spółek handlowych;
ewentualna nieważność z mocą wsteczną oświadczenia o przystąpieniu do spółki i podwyższenia kapitału zakładowego w sytuacji wpisania tych danych do KRS stanowiłaby naruszenie zasad bezpieczeństwa i pewności obrotu, przepisów Kodeksu spółek handlowych mających na celu ochronę kapitału zakładowego spółki, a także zasady ochrony wierzycieli;
wspólnik powinien liczyć się z ryzykiem gospodarczym wynikającym ze składanych oświadczeń woli;
powód nie udowodnił swojego interesu prawnego do wniesienia pozwu o stwierdzenie nieważności jego oświadczeń woli w rozumieniu art. 189 KPC, nie wystąpił bowiem po stronie powoda stan niepewności lub zagrożenia sfery prawnej.

Sąd II instancji odwołał się również do konieczności modyfikacji stosowania przepisów o wadach oświadczeń woli do spółek handlowych ze względu na zasadę stabilności i bezpieczeństwa obrotu oraz stabilności uchwał. Sąd II instancji powołał się w tym zakresie na uchwałę siedmiu sędziów SN z 18.9.2013 r. (III CZP 13/13, OSNC 2014, Nr 3, poz. 23), która wyklucza nieważność ex lege uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia spółki i wskazuje na konstytutywny charakter orzeczenia sądowego. W treści tej uchwały SN zwrócił uwagę, iż przyjęcie odmiennej tezy, tj. o deklaratywnym charakterze orzeczeń sądowych stwierdzających jedynie nieważność ex lege godziłoby w ww. konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i poczucia stabilności uczestników obrotu gospodarczego.

Sąd Najwyższy zajął odmienne stanowisko w tej sprawie i uznał, że:

interes prawny powoda do dochodzenia roszczeń wynikających z pozwu jest oczywisty, a żądanie stwierdzenia nieważności oświadczeń woli złożonych pod wpływem błędu (podstępu) stanowi uprawnienie wynikające wprost z art. 88 § 1 KC;
szerokie rozumienie pojęcia interesu prawnego wynika z potrzeby zapewnienia ochrony sądowej, a pogląd ten został utrwalony przez doktrynę (tak m.in. A. Zieliński, kom. do art. 189 KPC, [w:] A. Zieliński (red.), Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, Legalis/el. 2017, uw. 23; B. Czech, kom. do art. 189 KPC, [w:] K. Piasecki (red.), Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, Legalis/el. 2016, uw. 44);
w doktrynie istnieje wprawdzie spór co do możliwości stosowania przepisów KC o wadach oświadczeń woli do oświadczeń składanych spółkom handlowym lub związanych z tworzeniem spółek, jednak w orzecznictwie konsekwentnie prezentowane jest stanowisko, że stosowanie przepisów Kodeksu cywilnego jest w takim przypadku dopuszczalne i uzasadnione (SN powołał się w tym zakresie m.in. na wyroki SN: z 17.6.2014 r., I CSK 401/13, OSNC 1015, Nr C, poz. 49 oraz z 7.5.2014 r., II CSK 419/13, Legalis);
zgodnie z zasadą jedności prawa cywilnego prawo handlowe stanowi jego część, a w konsekwencji stosunki prawne wynikające z prawa handlowego należy zaklasyfikować jako stosunki prawa cywilnego dotyczące obrotu handlowego;
akceptacja ryzyka gospodarczego nie uzasadnia ponoszenia niekorzystnych skutków związanych z rażąco nieuczciwym i podstępnym zachowaniem innych wspólników naruszających zasady lojalności i uczciwości;
w takim przypadku interesy wierzycieli nie mogą stanowić wartości nadrzędnej w stosunku do interesów pokrzywdzonego wspólnika, który działał w zaufaniu do pozostałych wspólników.

W konsekwencji, zdaniem SN, pozbawienie wspólnika prawa do uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli jest niedopuszczalne.

Na tle niniejszej sprawy widoczne jest znaczenie art. 2 KSH, który stanowi, iż w sprawach nieuregulowanych w Kodeksie spółek handlowych stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego, a jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Przepis ten przesądza o przynależności prawa spółek do prawa cywilnego i jest wyrazem zasady jedności prawa cywilnego, zapewniając jednak prawu spółek ograniczoną autonomię. W świetle tego przepisu część przedstawicieli doktryny twierdzi, że stosowanie na gruncie Kodeksu spółek handlowych przepisów o wadach oświadczeń woli wynikających z Kodeksu cywilnego należy uznać za niedopuszczalne ze względu na sprzeczność z zasadą pewności obrotu (tak m.in. S. Włodyka, kom. do art. 2KSH, [w:] S. Włodyka (red), System Prawa Handlowego, Tom 2, Legalis/el. 2012, uw. 14; M. Spyra, kom. do art. 2 KSH, [w:] J. Bieniak i inni, Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, Legalis/el. 2015, uw. 9). W tym kontekście wyrażono stanowisko, że KSH przewiduje szczególny tryb zaskarżania uchwał (zob. art. 249, 252 oraz 422 i 425 KSH) stanowiący w istocie lex specialis w stosunku do przepisów o wadach oświadczenia woli, a stosowanie tych przepisów do uchwał spółek kapitałowych stałoby w sprzeczności względem szczególnych zasad i przesłanek zaskarżania uchwał (tworzyłoby dodatkowy mechanizm kwestionowania uchwał wykraczający poza odpowiednie regulacje Kodeksu spółek handlowych). Argumenty te nie są jednak w pełni przekonujące. Zasada pewności i bezpieczeństwa obrotu oraz odrębność procedur zaskarżania uchwał w spółkach kapitałowych nie powinny przekreślać możliwości uchylenia się od wady oświadczenia woli przede wszystkim w przypadku wskazanym w art. 86 KC (podstęp), tym bardziej w takim przypadku, gdy wada nie dotyczy bezpośrednio aktu głosowania, lecz oświadczenia o przystąpieniu do spółki, objęciu udziałów i umowy aportowej.

Orzeczenie SN ma kluczowe znaczenie dla praktyki. Jakkolwiek nie dotyczy bezpośrednio samego głosowania w ramach uchwały wspólników spółki kapitałowej (dotyczy oświadczenia o przystąpieniu do spółki i objęciu udziałów) to jednak w pewnym sensie stanowi wyłom w dotychczasowym stanowisku SN przyznającemu prymat trwałości uchwał i ochrony pewności obrotu nad ich ewentualną sprzecznością z prawem (w szczególności uchwał podlegających rejestracji w KRS). Znalazło to wyraz w linii orzeczniczej przesądzającej o konstytutywnym charakterze wyroku stwierdzającego nieważność uchwały spółki kapitałowej (uchwała pozostaje zatem w obrocie prawnym i jest wiążąca aż do jej prawomocnego uchylenia). W kontekście tych orzeczeń należałoby zatem przyjąć, że skutki uchwały o podwyższeniu kapitału (w związku z przystąpieniem nowego wspólnika do spółki) mogłyby zostać zniweczone jedynie poprzez prawomocne uchylenie/stwierdzenie nieważności odnośnej uchwały, a nie przez jednostronne uchylenie się wspólnika od swojego oświadczenia woli. Sąd Najwyższy w najnowszym orzeczeniu pozwala jednak wspólnikowi uchylić się od oświadczenia woli złożonego spółce pod wpływem podstępu (błędu) nawet, jeśli ma ono doprowadzić do zakwestionowania z mocą wsteczną podwyższenia kapitału i uczestnictwa wspólnika w spółce (bez przeprowadzenia procedur obniżenia kapitału), co w zasadzie stanowi uznanie prymatu ochrony wspólnika nad zasadami ochrony kapitału zakładowego spółki oraz jej wierzycieli.

Komentarz opublikowany na platformie „Legalis.pl”.