Niedopuszczalny jest wpis do KRS jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może działać tylko łącznie z członkiem zarządu.
To uchwała siedmioosobowego składu Sądu Najwyższego, która przecina spór o dopuszczalność tzw. prokury łącznej niewłaściwej, której kodeks cywilny nie przewiduje. Sąd uznał ją za niedopuszczalną.
Prokura to szczególne pełnomocnictwo, które przedsiębiorca może udzielić osobie fizycznej. Może ustanowić też tzw. prokurę łączną i określić sposób jej wykonywania, czyli czy działa np. dwóch, czy trzech prokurentów.
Od kilkunastu lat w praktyce funkcjonuje, co niektóre sądy tolerowały, tzw. prokura łączna niewłaściwa, kiedy prokurent działa łącznie z członkiem zarządu. Problemem zajmował się już trzyosobowy skład SN w 2001 r., kiedy podjął uchwałę, że dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że „może działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub prokurentem” (III CZP 6/01).
Taka prokura jest przydatna np. w razie choroby członka dwuosobowego zarządu albo kiedy zabezpieczenie interesów spółki przemawia przeciwko udzieleniu prokury jednej osobie, a udzielenie jej kilku jest zbyt kosztowne.
Były jednak głosy krytyczne, że nieznane prawu narzędzie może być nadużywane, i jest sprzeczne z naturą prokury: prokurent działa bowiem za zarząd, a nie łącznie z nim. SN się do tego przychylił.
– Uważam, że prokura łączna niewłaściwa odgrywała pozytywną rolę w praktyce spółek, obawy o bezpieczeństwo obrotu były przesadzone – mówi prof. Stanisław Sołtysiński, współautor kodeksu spółek handlowych.
