Osoba upoważniona w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego (wpisana do KRS) może udzielić pełnomocnictwa procesowego w sprawach związanych z działalnością tego oddziału.
Uchwała SN z 26.2. 2014 r., III CZP 103/13
Uchwała SN dotyczyła możliwości udzielenia pełnomocnictwa procesowego do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego w sprawach o roszczenia związane z działalnością jego oddziału w Polsce.
Sąd Najwyższy podkreślił, że osoba o której mowa w art. 87 SwobDziałGospU nie posiada statusu organu przedsiębiorcy, przedstawiciela ustawowego przedsiębiorcy zagranicznego, prokurenta, ani też jego pełnomocnika oraz nie działa wyłącznie jako likwidator oddziału (wbrew niektórym poglądom literatury). Zdaniem SN ustawa o swobodzie działalności gospodarczej stanowi w tym zakresie regulację autonomiczną. W konsekwencji SN uznał, iż skoro ustawodawca w art. 87 SwobDziałGospU użył zwrotu reprezentuje, nie ograniczając w żaden sposób jego zakresu, a zwrot ten w innych przepisach dotyczących organów osób prawnych oznacza kompetencję do dokonywania zarówno czynności materialno prawnych, jak i czynności w postępowaniach sądowych, to analogiczne zasady znajdują zastosowanie do reprezentanta zagranicznego podmiotu działającego w ramach polskiego oddziału.
W rezultacie SN stwierdził, że osoba upoważniona w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego (na podstawie art. 87 SwobDziałGospU), której dane zostały objęte wpisem do KRS, może udzielić pełnomocnictwa procesowego do zastępowania przedsiębiorcy zagranicznego w sprawach o roszczenia związane z działalnością tego oddziału. Sąd Najwyższy powołał się m.in. na argumenty celowościowe, tj. że ustanowienie osoby upoważnionej do reprezentowania przedsiębiorstwa zagranicznego zapewni prawidłowe funkcjonowanie oddziału na terytorium Polski oraz że wpis takiej osoby do KRS stanowi dla uczestników obrotu gwarancję czytelnej reprezentacji w sprawach związanych z działalnością oddziału.
Komentarz
Sąd Najwyższy zajął się kontrowersyjną kwestią statusu i granic umocowania osoby upoważnionej do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego (kontrowersje te ujawniały się w szczególności na styku przepisów dotyczących wpisów do KRS i przepisów prawa procesowego). O ile w dotychczasowym orzecznictwie SN i w doktrynie nie budził wątpliwości pogląd, zgodnie z którym oddziałowi przedsiębiorcy zagranicznego nie przysługuje ani osobowość prawna ani też zdolność prawna (por. postanowienia SN: z 27.10.2010 r., V CSK 96/10, Legalis; postanowienie SN z 9.5.2007 r., II CSK 25/07, Legalis; M. Szydło, Swoboda działalności gospodarczej, Warszawa 2005, s. 160–163), a co za tym idzie, zgodnie z art. 64 KPC pozbawiony jest on zdolności sądowej, to możliwość udzielania pełnomocnictw procesowych przez osoby działające w oddziałach budziła liczne praktyczne kontrowersje. Często dla uniknięcia ryzyka zwrotu pozwu, polskie oddziały zwracały się do zarządów spółek zagranicznych o udzielenie stosownego pełnomocnictwa procesowego, co poddawało w wątpliwość praktyczną doniosłość instytucji oddziału przedsiębiorstwa zagranicznego i jego reprezentanta wpisanego do KRS.
Sąd Najwyższy odrzucił wszystkie dotychczasowe koncepcje doktrynalne dotyczące statusu osoby, o której mowa w art. 87 SwobDziałGospU. W rezultacie należy przypuszczać, że nowe podejście może skutkować praktycznymi problemami w zakresie poszukiwania innych przepisów, które należy odpowiednio stosować w przypadku gdy normy znajdujące się w ustawie o swobodzie działalności gospodarczej nie rozwiązują danej kwestii.
W tym kontekście należy uznać, że uzasadnienie uchwały SN niejako wypełnia brak szczegółowych przepisów regulujących status osoby upoważnionej w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego oraz brak wskazówek co do analogicznego stosowania podobnych przepisów. W szczególności SN uznał za regułę jednoosobową reprezentację oddziału w przypadku, gdy spółka zagraniczna ustanowiła kilku swoich przedstawicieli w oddziale. Co więcej, jako granice zakresu działania osoby upoważnionej w oddziale SN wskazał przepis dotyczący prokury (art. 1093KC: wymóg uzyskania szczególnego pełnomocnictwa do zbycia przedsiębiorstwa lub oddania go do czasowego korzystania oraz do zbywania i obciążania nieruchomości).
Sąd Najwyższy zaznaczył, że domniemanie prawdziwości wpisów z art. 17 ust. 1 ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1203 ze zm.) stosuje się również do osoby wpisanej do KRS jako osoba upoważniona w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego. Stąd też należy przyjąć, że po stronie podmiotu podpisującego umowę z przedsiębiorcą zagranicznym działającym w Polsce w formie oddziału nie leży obowiązek badania m.in. zgodności sposobu powołania ww. osoby upoważnionej z prawem państwa siedziby spółki zagranicznej.
Komentarz opublikowany na platformie „Legalis.pl”.