Wobec bezpodstawnego i celowego uniemożliwienia wstępu przedstawicieli akcjonariusza na salę obrad walnego zgromadzenia, istnieją uzasadnione podstawy do stwierdzenia na podstawie art. 425 § 1 KSH nieważności uchwał podjętych na tym zgromadzeniu, bez względu na to, czy głosy tego akcjonariusza miały wpływ na skuteczne powzięcie uchwały.
Wyrok SN z 6.6.2018 r., III CSK 403/16
Spór pomiędzy stronami dotyczył sytuacji, która miała miejsce na zwyczajnym walnym zgromadzeniu pozwanej spółki. Przedstawiciele Skarbu Państwa, któremu przysługiwał status akcjonariusza mniejszościowego spółki, z polecenia prezesa zarządu pozwanej spółki nie zostali dopuszczeni na salę obrad. Zdaniem pozwanej spółki Skarbowi Państwa nie przysługiwał już status akcjonariusza, gdyż jego akcje zostały objęte procedurą przymusowego wykupu, a cena wykupu została złożona do depozytu sądowego. W związku z powyższym Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa złożył pozew o stwierdzenie nieważności przedmiotowych uchwał walnego zgromadzenia pozwanej spółki.
Sąd Okręgowy stwierdził, że złożenie ceny wykupu akcji Skarbu Państwa do depozytu sądowego nie wywołało skutku w postaci spełnienia świadczenia (ze względu na brak wykazania zaistnienia okoliczności wskazanych w art. 476 KC), a zatem procedura przymusowego wykupu akcji nie została skutecznie zakończona. Zdaniem SO powód, w wyniku niedopuszczenia go do udziału w walnym zgromadzeniu pozwanej spółki, został pozbawiony jednego z elementarnych praw przysługujących akcjonariuszowi, a zatem przy podjęciu zaskarżonych uchwał doszło do naruszenia prawa.
Wyrok sądu I instancji został zaskarżony przez pozwaną spółkę. Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko SO w zakresie oceny skutków złożenia ceny wykupu akcji Skarbu Państwa do depozytu sądowego. Podniósł także, że akcjonariusze mniejszościowi, których akcje zostały objęte przymusowym wykupem zachowują wszystkie uprawnienia z akcji do dnia uiszczenia pełnej ceny wykupu. Sąd Apelacyjny uznał jednak apelację pozwanej spółki za zasadną w tym zakresie, w jakim podniosła ona, że wypadku uchybień formalnych, przy podjęciu uchwały nie jest wystarczające dla stwierdzenia jej nieważności samo dopuszczenie się uchybienia formalnego. Podstawą stwierdzenia nieważności uchwał mogą być bowiem tylko takie uchybienia formalne, które wywarły wpływ na treść tych uchwał. Sąd Apelacyjny podniósł, że o braku takiego wpływu nie świadczy sama liczba głosów oddanych za uchwałą. Nie można bowiem wykluczyć, że uczestniczący w walnym zgromadzeniu akcjonariusz mniejszościowy przekonałby innych akcjonariuszy o nietrafności stanowiska wyrażanego w projekcie uchwały. W takim jednak przypadku akcjonariusz skarżący uchwałę powinien powołać się na okoliczności kwestionujące słuszność podejmowanej uchwały. Tymczasem w uzasadnieniu pozwu złożonego w przedmiotowej sprawie wskazano, że chęć uczestniczenia w walnym zgromadzeniu wynikała z potrzeby dostępu do informacji, związanych w szczególności z toczącymi się z udziałem pozwanej spółki postępowaniami administracyjnymi dotyczącymi m.in. decyzji nacjonalizacyjnych. Tego rodzaju argumentacja nie daje podstaw do uznania, że niedopuszczenie powoda do udziału w zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy miało wpływ na podjęcie zaskarżonych uchwał, zwłaszcza, że uprawnienia informacyjne akcjonariusza mają odrębny charakter. W związku z powyższym SA zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo.
Skarb Państwa wniósł skargę kasacyjną od wyroku SA, zarzucając mu m.in. naruszenie art. 425 § 1 KSH poprzez uznanie, że podstawą stwierdzenia nieważności uchwał mogą być tylko takie uchybienia formalne, które wywarły wpływ na treść uchwał.
Sąd Najwyższy wskazał na ugruntowaną linię orzeczniczą, zgodnie z którą naruszenie przepisów proceduralnych przy podejmowaniu uchwał przez zgromadzenia spółek kapitałowych może stanowić podstawę do stwierdzenia ich nieważności tylko w tych przypadkach, gdy uchybienia proceduralne mogły mieć wpływ na treść podjętej uchwały (zob. m.in. wyroki SN: z 8.12.1998 r., I CKN 243/98, Legalis; z 16.2.2005 r., III CK 296/04, Legalis).
Niezależnie od powyższego SN stwierdził, że istnieją takie przypadki naruszenia reguł proceduralnych, które są zawsze doniosłe z punktu widzenie podjętej uchwały, np. naruszenie art. 240 KSH (powzięcie uchwał przez zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania pomimo braku reprezentacji całego kapitału zakładowego – tak SN w wyroku z 16.4.2009 r., I CSK 362/08, Legalis), art. 238 § 2 i 402 § 2 KSH (wadliwości treści zaproszenia na zgromadzenie), art. 239 § 1 i art. 404 § 1 KSH (podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad pomimo braku reprezentacji całego kapitału zakładowego) – tak SN w wyroku z 5.7.2007 r., II CSK 163/07, Legalis oraz z 19.9.2007 r., II CSK 165/07, Legalis.
Do tej kategorii naruszeń SN zaliczył także bezzasadne niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu, bez względu na okoliczność, czy głosy takiego akcjonariusza mogły mieć wpływ na skuteczne powzięcie uchwały. Prawo akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu nie sprowadza się bowiem tylko do głosowania, ale obejmuje również prawo zabierania głosu w dyskusji, której wynik może przesądzić o wynikach głosowania. W związku z przedmiotem obrad akcjonariusz dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu, poza uczestniczeniem w dyskusji, może wykonywać bezpośrednio inne prawa korporacyjne jak np. prawo do informacji o spółce polegające na m.in. na zadawaniu pytań (art. 428 i 429 KSH).
Przyjęcie odmiennego poglądu sankcjonowałoby zdaniem SN przyszłe zachowania blokujące dostęp mniejszościowych akcjonariuszy do udziału w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki i pozbawiałoby tych akcjonariuszy możliwości wykonywania uprawnienia korporacyjnego uregulowanego w art. 412 § 1 KSH, przysługującego każdemu akcjonariuszowi niezależnie od liczby posiadanych przez niego akcji i związanej z tym liczby głosów.
KOMENTARZ
Komentowane orzeczenie dotyczy interesującego i istotnego dla praktyki zagadnienia wpływu wad proceduralnych na ważność uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Obecnie w zasadzie niekwestionowana jest utrwalona linia orzecznicza SN, zgodnie z którą jedynie te uchybienia formalne, które mogły mieć wpływ na treść uchwały, stanowią podstawę do stwierdzenia jej nieważności (por. orzecznictwo powołane powyżej). Kontrowersje budzi natomiast pytanie, czy można wyróżnić takie wady proceduralne, które ze względu na swoją szczególną doniosłość zawsze lub prawie zawsze uzasadniają stwierdzenie nieważności dotkniętych nimi uchwał.
Zarówno w doktrynie, jak i literaturze odnaleźć można głosy udzielające pozytywnej odpowiedzi na tak postawione pytanie. Obok przypadków wskazanych w uzasadnieniu komentowanego wyroku, jako przykłady tego rodzaju uchybień wymieniane jest np. powzięcie uchwały w głosowaniu jawnym, pomimo obowiązku przeprowadzenia głosowania tajnego (por. też inne przykłady podawane przez R. Pabisa, [w:] A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIIB. Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, Warszawa 2016, uwagi do art. 425, nb. 30). W niektórych orzeczeniach SN wyrażany jest także kontrowersyjny pogląd, zgodnie z którym pewne uchybienia formalne mogą prowadzić nawet do stwierdzenia nieistnienia uchwał (por. wyrok SN z 12.12.2008 r., II CNP 82/08, Legalis).
W odniesieniu do przedmiotowego stanu faktycznego trudno odmówić słuszności argumentowi, że konsekwentne ograniczanie podstaw stwierdzenia nieważności uchwał jedynie do tych uchybień formalnych, które miały wpływ na ich treść, mogłoby łatwo doprowadzić do lekceważenia praw mniejszościowych udziałowców i regularnego pozbawiania ich możliwości udziału w zgromadzeniach spółek, skoro działania takie często nie miałyby żadnego wpływu na ważność podjętych uchwał.
Zgodnie z odmiennym stanowiskiem przy ocenie wpływu uchybień formalnych na ważność uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych należy bezwzględnie unikać automatyzmu i w każdym przypadku oceniać wpływ wady proceduralnej na treść uchwały (tak D. Wajda, Jeszcze o uchybieniach formalnych przy podejmowaniu uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, [w:] J. Frąckowiak (red.), Kodeks spółek handlowych po 15 latach obowiązywania, Warszawa 2018, s. 805–806). Pogląd ten sprzyja pewności obrotu kosztem ochrony interesów mniejszości w spółkach kapitałowych.
Główny wniosek dla praktyki wynikający z komentowanego wyroku, to konieczność uwzględniania okoliczności, że nawet w przypadku, gdy określone uchybienie formalne najprawdopodobniej nie miało wpływu na treść uchwały nim dotkniętej, to nie można wykluczyć, że ze względu na szczególną wagę danego uchybienia będzie ono skutkowało stwierdzeniem nieważności takiej uchwały.
Na marginesie głównych rozważań zwracamy uwagę na istotne wątpliwości dotyczące chwili utraty uprawnień praw akcyjnych przez akcjonariusza mniejszościowego objętego procedurą przymusowego wykupu akcji (zob. stanowisko SO i SA w niniejszej sprawie). Z treści komentowanego wyroku zdaje się wynikać, że zdaniem tych sądów skutek utraty tytułu do akcji przez wykupionych akcjonariuszy następuje dopiero z chwilą uiszczenia ceny wykupu akcji na rzecz tych akcjonariuszy. Tymczasem w doktrynie i orzecznictwie przeważa pogląd, który za moment utraty uprawnień przez akcjonariuszy mniejszościowych uznaje chwilę wpłacenia ceny wykupu akcji na rachunek spółki (R. Pabis, [w:] A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIIB. Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, Warszawa 2016, uwagi do art. 418, nb. 47; jak się wydaje w tym kierunku także SN w uchwale z 14.9.2016 r., III CZP 39/16, Legalis). Poglądy wyrażone w tym zakresie przez SO i SA najprawdopodobniej nie uwzględniały ww. orzeczenia SN z 2016 r. w powyższym zakresie i z tego względu należy je uznać za nieaktualne.
Źródło: ius.focus, 01/2020. wersja online
Komentarz opublikowany na platformie Legalis.pl
