Wspólnicy zyskają swobodę w kształtowaniu struktury finansowej. Zwiększy się też odpowiedzialność zarządu za racjonalność finansów.
Spółka z o.o. „za złotówkę” coraz bliżej. Rząd przygotował już projekt ustawy zmieniającej kodeks postępowania handlowego.
Po pierwsze, nowelizacja przewiduje, że kapitał zakładowy spółki z o.o.będzie mógł wynosić tylko 1 zł (dziś to minimum 5 tys. zł). Po drugie, umożliwi tworzenie nowego typu spółki – w których udziały nie będą miały wartości nominalnej. Powstaną jednak mechanizmy zabezpieczania wierzycieli, m.in.tzw. test wypłacalności. Spółka będzie też musiała oszczędzać na ciężkie czasy, tworząc tzw. kapitał zapasowy. Zmiany obejmą także spółki jawne i komandytowe. Będzie można je założyć online, za pomocą gotowego wzorca. Dziś jest to przewidziane tylko dla spółek z o.o.
Najwięcej kontrowersji podczas prac nad projektem nowelizacji budziła kwestia kapitału zakładowego.
– Trzonem zmian jest modernizacja spółki z o.o.– mówi prof. Stanisław Sołtysiński, który kierował zespołem przygotowującym zmiany kodeksu spółek handlowych. – Wspólnicy będą mogli wybrać między dwoma jej podtypami. Tym tradycyjnym, stosowanym dziś, lub nowym, w którym można będzie tworzyć udziały beznominałowe.
– Dotychczasowy kapitał zakładowy może być w nim zastąpiony przez kapitał udziałowy, którego wielkość ustalą wspólnicy – tłumaczy prof. Sołtysiński.
Słyszy się jednak głosy, że odejście, nawet wariantowe, od dotychczasowego systemu jest ryzykowne.
– Zmiany struktury majątkowej sp. z o.o.oceniam jako ryzykowne – mówi Jerzy Modrzejewski z Uniwersytetu Warszawskiego. – Nie wiadomo, czy doprowadzą do zakładanych przez autorów celów, czyli uelastycznienia struktury majątkowej spółki z o.o.i poprawy ochrony wierzycieli, a – z drugiej strony – naruszają podstawowe założenia konstrukcyjne spółki z o.o.wskutek pozbawienia de facto znaczenia dotychczas kluczowej kategorii kapitału zakładowego. Pokaże to praktyka – dodaje.
Spółki tworzone według nowych zasad zyskają większą elastyczność. Jeśli zarząd będzie potrzebował funduszy, łatwiej będzie mógł użyć środków pozostających w spółce. W związku z tym wierzycieli ma chronić m.in.tzw. test wierzytelności.
– Wszelkie wypłaty na rzecz wspólników będą wymagały oświadczenia zarządu, że będzie w stanie realizować swoje należności co najmniej przez rok. To właśnie będzie test wierzytelności spółki – wyjaśnia prof. Sołtysiński.
Profesor podkreśla, że będzie można w związku z takim oświadczeniem pociągnąć członków zarządu do odpowiedzialności – jeśli powstanie niewypłacalność spółki. Chyba że będzie to efekt zewnętrznych, nieprzewidywalnych czynników, np. sankcji handlowych.
Profesor Sołtysińki podkreśla, że doświadczenie krajów, które wprowadziły podobne zmiany, pokazują, że nie ma fali spółek „zazłotówkę”. Wspólnicy szacują bowiem racjonalnie, jaka wysokość kapitału będzie im potrzebna do prowadzenia działalności.
