Gazeta Prawna, Akademia Prawa Gospodarczego, mec. Tomasz Kański
Kiedy akcjonariusze mniejszościowi niepublicznej spółki akcyjnej mogą zażądać wykupu ich akcji przez akcjonariuszy większościowych i jak ustala się cenę akcji odkupywanych?
Akcjonariusze mniejszościowi niepublicznej spółki akcyjnej, mający nie więcej niż 5 proc. akcji, mogą żądać wykupu ich akcji przez akcjonariuszy większościowych. Żądanie takie można zgłosić, jeżeli akcjonariuszy większościowych jest nie więcej niż pięciu i łącznie posiadają akcje reprezentujące co najmniej 95 proc. kapitału zakładowego, przy czym każdy z nich powinien posiadać pakiet co najmniej 5 proc. akcji.
Cena odkupu akcji drobnych akcjonariuszy powinna odpowiadać wartości przypadających na akcje aktywów netto, określonej na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego, pomniejszonych o kwotę dywidendy przewidzianej do wypłaty. Cena taka może zostać jednak zakwestionowana przez spółkę lub akcjonariusza uczestniczącego w odkupie.
W przypadku zakwestionowania ceny sąd rejestrowy wyznacza biegłego w celu ustalenia ceny rynkowej akcji, a w przypadku jej braku – tzw. godziwej ceny odkupu. Wycena dokonana przez biegłego także nie jest ostateczna. Zgodnie z wymogiem odpowiedniego stosowania przepisów art. 312 par. 8 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) do takiej wyceny może ona być zakwestionowana ponownie przez akcjonariuszy większościowych oraz mniejszościowych. W takim przypadku sąd rejestrowy powinien rozstrzygnąć o cenie odkupu.
