W dniu 12 czerwca 2019 r. Prezes Rady Ministrów skierował do Sejmu rządowy projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, przewidujący obowiązkową dematerializację akcji spółek prywatnych oraz pełną dematerializację akcji spółek publicznych.
W projekcie nowelizacji utrzymane zostały rewolucyjne zmiany, komentowane przez nas na wcześniejszym etapie prac legislacyjnych (https://skslegal.pl/pl/publikacje/wielka-akcja-cyfryzacji-akcji/). Obejmują one przede wszystkim:
- wprowadzenie obligatoryjnej dematerializacji akcji na okaziciela i akcji imiennych spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych, które nie podlegają obowiązkowej dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy o ofercie publicznej i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
- umożliwienie dematerializacji także innych tytułów uczestnictwa w spółce takich jak świadectwa założycielskie, świadectwa użytkowe, warranty subskrypcyjne i inne tytuły do uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki;
- dostosowanie licznych instytucji prawa spółek do konstrukcji akcji zdematerializowanej, w tym określenie zasad obrotu takimi akcjami.
Obowiązkowy rejestr akcjonariuszy będzie prowadzony przez podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (m.in. domy maklerskie czy banki prowadzące działalność maklerską). Wybór konkretnego podmiotu będzie dokonywany przez walne zgromadzenie lub założycieli spółki (na etapie jej zawiązania). Alternatywnie akcje mogą zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym na podstawie przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. Koszty związane z prowadzeniem rejestrów ponoszone będą przez spółki.
Rejestr akcjonariuszy będzie jawny dla spółki i jej akcjonariuszy. Dostęp do danych z rejestru będą mogły także uzyskać, na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej o kontroli skarbowej, właściwe organy administracji, na zasadach takich jak przy dostępie do tajemnicy bankowej i maklerskiej.
Funkcję legitymacyjną mają pełnić, wydawane na żądanie akcjonariusza przez podmiot prowadzący rejestr, imienne świadectwa rejestrowe. W okresie od daty wystawienia imiennego świadectwa rejestrowego do chwili utraty jego ważności nie będzie możliwe przenoszenie akcji objętych takim świadectwem.
Projektowane przepisy przewidują także autonomiczny reżim przenoszenia praw z akcji zdematerializowanych. Nabycie akcji rejestrowej lub ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego będzie następować z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze akcjonariuszy (z pewnymi wyjątkami, gdy nabycie prawa lub ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego nastąpi z mocy prawa, np. w sytuacji objęcia akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki). Zniesione zostaną ograniczenia w obrocie akcjami aportowymi.
Moc obowiązująca wszystkich dokumentów akcji wygaśnie z mocy z prawa z dniem planowanego wejścia w życie ustawy, tj. 1 stycznia 2021 r. (w odniesieniu do przepisów regulujących czynności przygotowawcze do dematerializacji akcji przewiduje się wcześniejszą datę wejścia w życie – 1 stycznia 2020 r.). Jednocześnie jednak dokumenty akcji zachowają ograniczoną moc dowodową przez następna 5 lat – jedynie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe. W celu ochrony praw akcjonariuszy projekt nowelizacji przewiduje nałożenie na spółki obowiązku aż pięciokrotnego wzywania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz udostępnienia informacji o wezwaniu na stronie internetowej (projekt przewiduje także obowiązek prowadzenia przez wszystkie spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne stron internetowych, na których zamieszczane będą wymagane przez prawo lub statut ogłoszenia).
W przypadku jakichkolwiek pytań dotyczących projektowanych przepisów zapraszamy do kontaktu.
Pobierz alert w wersji PDF
