Jeśli spółka zaczyna działać w I połowie roku, sprawozdanie obejmie tylko brakujące miesiące.
Spółka może złożyć sprawozdanie za niepełny rok. To wynika z najnowszej uchwały Sądu Najwyższego, który przesądził tę nieuregulowaną, by nie powiedzieć: zapętloną prawnie kwestię, ważną dla tysięcy spółek rozpoczynających działalność.
Zaczęli w ciągu roku
Spółki mają obowiązek zgłaszać do rejestru roczne sprawozdania finansowe, a sąd rejestrowy czyni wzmiankę o jego złożeniu (art.40 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym). Służy to przejrzystości finansów i działalności spółek, co więcej, z datą złożenia sprawozdania łączą się pewne uprawnienia spółki. Przepisy mówią jednak o rocznym sprawozdaniu. Tymczasem większość spółek rozpoczyna działalność w ciągu roku i pierwszy rok jej funkcjonowania jest niepełny.
Z tym problemem spotkała się spółka z o.o. Akant Meble ze Szczecina, która złożyła do KRS roczne sprawozdanie finansowe za okres od 20 marca 2012 r., kiedy rozpoczęła działalność, do 31 grudnia 2012 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum(a wcześniej referendarz) oddalił wniosek o jego rejestrację, wskazując, że zgodnie z art. 40 pkt 2 ustawy o KRS zamieszcza się wyłącznie wzmiankę o złożeniu rocznego sprawozdania finansowego. Sąd Rejonowy, a następnie Okręgowy w Szczecinie wskazały, że obowiązki sprawozdawcze reguluje też ustawa o rachunkowości, a według jej art. 3 ust. 1 pkt 9 rok obrotowy to rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy (gdy tak go określi statut lub umowa), jeśli zaś spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku obrotowego, to może sprawozdanie za ten okres połączyć ze sprawozdaniem za rok następny. Jak jednak wykonać sprawozdawczy obowiązek, gdy spółka rozpoczyna działalność w pierwszej połowie roku? O odpowiedź SO zwrócił się do Sądu Najwyższego.
Za niepełny rok
Jak do tej pory spółki dawały sobie radę z tą luką?
– Często po prostu nie dopełniając tego obowiązku – mówi „Rz”jeden z prawników zajmujących się spółkami.
Oto rozstrzygnięcie SN: Jeżeli w umowie spółki postanowiono, że rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, a spółka rozpoczęła działalność w pierwszej połowie roku, jej pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym podlegającym wpisowi do KRS jest sprawozdanie obejmujące okres od dnia rozpoczęcia przez nią działalności do końca roku kalendarzowego.
– O takim rozstrzygnięciu zadecydowała wykładnia systemowa i funkcjonalna przepisów o KRS i rachunkowości – powiedział sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski.
– Trafnie SN określił obowiązek składania sprawozdań przez nowe spółki za pierwszy okres sprawozdawczy, kiedy jest to niepełny rok obrotowy – mówi prof. Adam Opalski z Uniwersytetu Warszawskiego. – Przepisy mówią wprawdzie tylko o sprawozdaniach rocznych, jednak pozbawienie uczestników rynku, zwłaszcza wierzycieli, informacji o spółkach w fazie rozruchu zmniejszałoby ich uprawnienia.
Opinia dla „rz” prof. Stanisław Sołtysiński współautor kodeksu spółek handlowych
Kodeks nie może wszystkiego uregulować, ale nie zakazuje sprawozdania krótszego niż roczne. Była luka prawna, więc słusznie, że uchwała SN ją wypełnia. Od daty złożenia sprawozdań biegną dla spółki pewne uprawnienia, jest więc istotne, jeśli może je złożyć wcześniej. Sprawozdanie wzbogaca też informacje o spółce, a więc i jej transparentność. Wykładnia pojęcia „pierwszoroczne sprawozdanie finansowe” dokonana przez SN nie tylko oznacza szybszą informację o wynikach finansowych spółki na starcie, lecz umożliwia m.in.wypłatę dywidendy, choć obejmie niepełny rok. Ma również znaczenie dla przepisów k.s.h.,które mówią o zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za „ostatni”lub „poprzedni”rok obrotowy.