Sprzeczne z ustawą uchwały wspólników spółek kapitałowych nie są bezwzględnie nieważne, a wyrok stwierdzający ich nieważność ma charakter konstytutywny (skutek ex tunc).
Uchwała (7) SN z 18.9.2013r. , III CZP 13/13
Skład 7 sędziów SN rozstrzygnął jedno z najbardziej kontrowersyjnych zagadnień współczesnego prawa korporacyjnego, będące przedmiotem licznych wypowiedzi orzecznictwa i literatury. W odniesieniu do tego problemu zarysował się głęboki rozdźwięk pomiędzy stanowiskiem większości doktryny i poglądami wyrażonymi w większej części orzeczeń SN. Utrwalona linia orzecznicza SN, z nielicznymi wyjątkami, opowiada się za rozumieniem nieważności uchwały wspólników w świetle art. 252 § 1 i art. 425 § 1 KSH jako nieważności względnej tj. „wzruszalności” oraz nadaje konstytutywny charakter wyrokowi sądu w tej sprawie. Pogląd ten wyrażono przede wszystkim w uzasadnieniu uchwały (7) SN z 1.3.2007 r. (III CZP94/06, OSNC 2007, Nr 7–8, poz. 95). Odmienne stanowisko zajął SN jedynie w trzech orzeczeniach.
W piśmiennictwie dominuje natomiast stanowisko opowiadające się za nieważnością bezwzględną uchwały sprzecznej z ustawą, a w związku z tym za deklaratywnym charakterem orzeczenia stwierdzającego nieważność takiej uchwały. Przedstawiciele doktryny akcentują m.in., że art. 58 KC znajduje zastosowanie do uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, a art. 252 i 425 KSH mają charakter jedynie procesowy, a nie materialnoprawny – tę podstawę stanowi bowiem wyłącznie art. 58 § 1 KC w zw. z art. 2 KSH.
W prezentowanej uchwale SN odrzucił większościowy pogląd doktryny. Zdaniem SN przepisy Kodeksu spółek handlowych są odrębną, kompleksową materialnoprawną regulacją prawa spółkowego i co do zasady nie zawierają norm prawa procesowego. Stąd SN nie zgadza się z argumentem doktryny o procesowym charakterze art. 252 i 425KSH uznając te przepisy za autonomiczne – w stosunku do art. 58 KC – materialnoprawne podstawy stwierdzenia nieważności uchwał wspólników.
Sąd Najwyższy akcentuje, że bezwzględna nieważność uchwały (ex lege) wykluczałaby wymóg uzyskania odnośnego wyroku, który to jest immanentnym elementem systemu przepisów art. 252 i 425 KSH. Co więcej, bez inicjatywy ograniczonego katalogu osób czynnie legitymowanych do wytoczenia powództwa sąd nie może w innym postępowaniu z urzędu wziąć pod uwagę nieważności uchwały bez uprzedniego prawomocnego wyroku, który by ją stwierdzał (ograniczeń podmiotowych i czasowych nie przewidziano w odniesieniu do art. 58 KC i 189 KPC). W tym kontekście SN zwraca uwagę, że wyłączenie stosowania art. 189 KPC potwierdza, że art. 252 i 425 KSH przewidują inną sankcję dla uchwały sprzecznej z ustawą, polegającą jedynie na jej wzruszeniu prawomocnym wyrokiem o charakterze konstytutywnym. Wyrok taki niweczy byt prawny uchwały od jej powzięcia. Tworzy zatem sytuację, jakby uchwała nigdy nie została podjęta. Jednak do chwili wydania takiego wyroku uchwała musi być respektowana. W konkluzji SN przyjmuje, że art. 252 i 425 KSH wprowadziły szczególną postać nieważności, odmienną od tradycyjnej nieważności bezwzględnej w rozumieniu art. 58 KC (tym bardziej że obydwa przepisy Kodeksu spółek handlowych wiążą nieważność uchwały wyłącznie z jej sprzecznością z ustawą, a nie z obejściem ustawy lub ze sprzecznością z zasadami współżycia społecznego, jak to czyni art. 58 KC), mającą charakter nieważności względnej („wzruszalność”).
Sąd Najwyższy podnosi argument zapewnienia bezpieczeństwa i stabilności obrotu, który może zostać zrealizowany jedynie przez konstytutywny charakter wyroku stwierdzającego nieważność. W przeciwnym razie, członkowie zarządu mogliby odmawiać realizacji niezaaprobowanych przez nich uchwał, opierając się na własnej ocenie sprzeczności z ustawą. Co więcej, trudno byłoby zaakceptować skutek bezwzględnej nieważności ab initio w odniesieniu do każdej nawet najdrobniejszej sprzeczności uchwały z ustawą, co również nie byłoby do pogodzenia z zasadą bezpieczeństwa obrotu. Zdaniem SN, wyłącznie sąd jest władny ocenić, czy uchybienia natury formalnej są na tyle istotne, aby stwierdzić nieważność wadliwej uchwały.
Komentarz
Uchwała SN ma kluczowe znaczenie dla funkcjonowania spółek kapitałowych. Sąd Najwyższy przesądza bowiem, że każda uchwała wspólników, w skrajnym przypadku nawet taka, która w sposób oczywisty narusza podstawowe zasady prawa, prowadząc do ewidentnych nadużyć (np. niedozwolonego łączenia funkcji członka zarządu i rady nadzorczej), powinna być w pełni respektowana do czasu wydania prawomocnego orzeczenia stwierdzającego jej nieważność (co w praktyce może nastąpić dopiero po kilku latach od wytoczenia powództwa). Można przyjąć założenie, że pogląd przeciwny powyższemu stanowisku mógłby także prowadzić do patologii, pozwalając np. niezadowolonym członkom organów spółki na ignorowanie uchwały wspólników ze względu na jej rzekomą nieważność. Stąd uchylenie kontrowersji dotyczących art. 252 i 425 KSH wymagałoby obecnie interwencji ustawodawcy.
W kontekście uchwały SN pojawia się pytanie o wpływ tej decyzji na praktykę sądów rejestrowych, a przede wszystkim na kognicję sądu rejestrowego, który zgodnie m.in. z uchwałą SN z 20.1.2010 r. (III CZP 122/09, OSNC 2010, Nr 7–8, poz. 107) jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie spółki na ich treść (por. art. 23 ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1203 ze zm.; dalej jako: KRSU). Jak podkreślano w judykaturze SN, sąd rejestrowy jest organem nie tylko ewidencyjnym. Posiada bowiem także pewne kompetencje kontrolne, zapewniające rzetelność rejestru co jest istotne w świetle zasady jawności rejestru.
Kontynuując poglądy przedstawione w prezentowanej uchwale SN, należałoby przyjąć, że uprawnienie sądu rejestrowego do badania uchwał będących podstawą wpisu do rejestru powinno ulec ograniczeniu, a w rezultacie sąd rejestrowy nie powinien odmówić dokonania wpisu, którego podstawą jest uchwała nawet w sposób ewidentny sprzeczna z prawem, aż do chwili prawomocnego stwierdzenia jej nieważności w odrębnym postępowaniu procesowym. Kwestia ta pozostaje jednak otwartym zagadnieniem, zważywszy, że sądy rejestrowe korzystały ze swojej kognicji wynikającej z art. 23 KRSU i odmawiały wpisu nieważnych uchwał (opierając się m.in. na ww. uchwale SN z 20.1.2010 r.) pomimo tego, że już wcześniej SN wielokrotnie akcentował konstytutywny charakter orzeczenia stwierdzającego nieważność uchwały.
Inną praktyczną konsekwencją stanowiska SN jest m.in. zwiększenie znaczenia zabezpieczenia powództwa roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały. W przypadku gdy zarząd lub wspólnik ma uzasadnione wątpliwości co do zgodności z ustawą uchwały, powinien on nie tylko wystąpić z powództwem o stwierdzenie nieważności takiej uchwały, ale także złożyć wniosek o zabezpieczenie roszczenia przez wstrzymanie wykonania zaskarżonej uchwały aż do momentu oceny jej nieważności przez sąd. W praktyce bowiem tylko w ten sposób będzie można zapobiec negatywnym skutkom realizacji wadliwej uchwały jeszcze przed prawomocnym orzeczeniem stwierdzającym jej nieważność. Należy także pamiętać o możliwości zawieszenia postępowania rejestrowego (art. 249 § 2 w zw. z art. 252 § 2 i art. 423 § 1 w zw. art. 425 § 5 KSH).
Komentarz opublikowany na platformie „Legalis.pl”.