W dniu 5 sierpnia 2020 r. do konsultacji publicznych został skierowany projekt ustawy zmieniającej, między innymi, Kodeks spółek handlowych, przygotowany przez Komisję ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego przy Ministerstwie Aktywów Państwowych. Projekt przewiduje szeroką reformę zasad corporate governance spółek kapitałowych. Poniżej prezentujemy najistotniejsze spośród proponowanych zmian.
Nowa regulacja prawa grup spółek (prawa holdingowego)
- Za grupę spółek będzie uznawana kwalifikowana relacja między spółką dominującą a zależną, oparta o realizację wspólnej strategii gospodarczej;
- Spółka dominująca i jej spółki zależne będę kierować się interesem grupy spółek;
- Spółka dominująca będzie miała prawo wydawania wiążących poleceń spółce zależnej oraz szerszy dostęp do informacji o spółce zależnej;
- Spółka dominująca będzie ponosić dodatkową odpowiedzialność wobec spółki zależnej, jej udziałowców mniejszościowych oraz wierzycieli w związku z wydawaniem przez nią wiążących poleceń;
- W regulacji grup spółek znajdą się szczególne mechanizmy przymusowego wykupu (squeeze-out) oraz odkupu (sell-out) udziałów albo akcji.
Zmiany w sprawowaniu nadzoru przez rady nadzorcze spółek kapitałowych
- Zarząd będzie miał obowiązek cyklicznego przekazywania określonych informacji radzie nadzorczej;
- Rada nadzorcza uzyska rozszerzone uprawnienia w zakresie żądania udzielenia jej informacji o spółce (rada będzie mogła żądać takich informacji od prokurentów i osób zatrudnionych w spółce – niezależnie od podstawy zatrudnienia);
- Rada nadzorcza spółki dominującej uzyska bezpośredni dostęp do niektórych informacji o spółkach zależnych;
- Rada nadzorcza uzyska prawo do powoływania (z pominięciem zarządu) doradcy rady nadzorczej do zbadania na koszt spółki określonego zagadnienia dotyczącego jej działalności lub stanu majątkowego;
- Za niewywiązanie się z obowiązku udzielenia informacji radzie nadzorczej lub jej doradcy będą groziły sankcje karne (kara grzywny albo ograniczenia wolności), a także zakaz pełnienia funkcji w organach spółek kapitałowych w przypadku prawomocnego skazania za takie przestępstwo;
- Zostanie wprowadzony ustawowy wymóg uzyskiwania zgody rady nadzorczej spółki akcyjnej (innej niż spółka publiczna) na zawarcie przez spółkę transakcji ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką z nią powiązaną, jeżeli wartość transakcji przekracza 10% sumy aktywów spółki z ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki.
Pozostałe zmiany w zakresie funkcjonowania spółek handlowych
- Rozstrzygnięcie dotychczasowych wątpliwości dotyczących okresu pełnienia funkcji przez członków organów powołanych na kadencję (obliczanie kadencji w pełnych latach obrotowych);
- Zmiany w zasadach odpowiedzialności cywilnoprawnej członków organów spółki z o.o. i spółki akcyjnej (przesądzenie odpowiedzialności z tytułu uchybienia standardom staranności i lojalności) oraz wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji (business judgment rule).
Konsultacje projektu nowelizacji potrwają do 19 września 2020 r. Po rozpatrzeniu uwag zgłoszonych w konsultacjach o przyjęciu projektu i skierowaniu go do Sejmu zdecyduje Rada Ministrów.
Pobierz Alert w wersji PDF
