Przepisy Kodeksu cywilnego o odpowiedzialności za wady fizyczne rzeczy nie mają zastosowania do umowy sprzedaży praw udziałowych (akcji).
Wyrok SN z 26.4.2018 r., I CSK 157/17
Pozwany nabył od Skarbu Państwa akcje jednoosobowej spółki Skarbu Państwa na zasadach prywatyzacji pośredniej. Oferta nabycia akcji, którą pozwany złożył w postępowaniu przetargowym, opierała się na materiałach udostępnionych przez sprzedającego oraz przez samą spółkę. W treści umowy sprzedaży akcji wskazano wprost, że sprzedający nie składa żadnych oświadczeń i nie udziela żadnych zapewnień co do majątku spółki i jej kondycji finansowej. Już po zawarciu umowy okazało się jednak, że składniki majątkowe spółki wykazane w dokumentacji nie istnieją lub istnieją w stanie odmiennym (np. brak niektórych budynków, instalacji centralnego ogrzewania, niesprawność jednej z dwóch linii produkcyjnych). W związku z powyższym pozwany nie dokonały zapłaty części ceny nabytych akcji.
W toczącej się w I instancji przed SO sprawie o zapłatę pozostałej części ceny pozwany podniósł zarzut nadużycia prawa podmiotowego przez powoda. Sąd Okręgowy stwierdził, że w trakcie zawierania umowy sprzedaży akcji spółki doszło ze strony sprzedającego do naruszenia zasad uczciwego obrotu, co uzasadniało oddalenie powództwa o zapłatę reszty ceny za akcje na podstawie art. 5 KC.
Odmienne stanowisko zajął SA, który uwzględnił w części apelację powoda, uznając, że z uwagi na specyfikę przedmiotu umowy sprzedaży akcji wykluczonym było, by żądanie zapłaty pełnej ceny sprzedaży nabytych akcji mogło zostać uznane za nadużycie prawa podmiotowego. Co więcej, zdaniem SA, brak jest w przedmiotowej sprawie wyjątkowych okoliczności, które uzasadniałyby zastosowanie art. 5 KC.
Ze względu na naruszenia przepisów postępowania, polegające na braku rozpoznania podniesionego przez pozwanego zarzutu o obniżenie ceny sprzedaży akcji na podstawie przepisów o rękojmi oraz brak rozważenia okoliczności istotnych dla zastosowania art. 5 KC, wyrok SA został w części uchylony przez SN i przekazany temu sądowi do ponownego rozpoznania (wyrok SN z 8.4.2016 r., I CSK 285/15, Legalis). Ponadto, zdaniem SN, nie ma przeszkód do uznania za nadużycie prawa żądania spełnienia w pełnej wysokości świadczenia umownego dochodzonego na podstawie umowy sprzedaży akcji.
Rozpoznając ponownie sprawę, SA odrzucił pogląd pozwanego, że w przypadku gdy przedmiot nabycia stanowią akcje spółki, nabywca może dochodzić uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne przedsiębiorstwa tej spółki. Przedmiotem takiego nabycia nie są bowiem składniki materialne i niematerialne tworzące zorganizowaną funkcjonalnie masę majątkową, ale określone papiery wartościowe. Spółka jest oddzielnym od powoda podmiotem prawa i to jej przysługuje prawo własności ruchomości i nieruchomości, a nieuregulowanie stanu prawnego dotyczyło tego majątku a nie akcji będących przedmiotem sprzedaży. Brak jest zdaniem SA podstaw normatywnych do zastosowania w przedmiotowej sytuacji przepisów o odpowiedzialności za wady fizyczne. Możliwe byłoby natomiast poniesienie przez powoda odpowiedzialności na podstawie przepisów o rękojmi za wady prawne, ale żadna z sytuacji objętych zakresem zastosowania art. 556 § 2 KC (w wówczas obowiązującym brzmieniu) nie zachodzi w rozpoznawanej sprawie.
Sąd Apelacyjny stwierdził także, że w przedmiotowej sprawie brak jest podstaw do zastosowania art. 5 KC, m.in. ze względu na fakt podpisania niemal trzy lata po zawarciu umowy sprzedaży akcji (kiedy pozwany miał już w zasadzie pełną wiedzę co do rzeczywistego stanu majątku spółki) aneksu, którego przedmiotem było zobowiązanie się Pozwanego do zapłaty ceny w wysokości pierwotnie ustalonej.
Sąd Najwyższy stwierdził, że wyrażony w art. 555 KC nakaz odpowiedniego stosowania przepisów o sprzedaży rzeczy do sprzedaży energii oraz do sprzedaży praw oznacza, że będzie ono uzasadnione wtedy, gdy jest to możliwe ze względu na substrat prawa, a więc gdy ze względu na jego cechy może dojść do oceny jego użyteczności lub wartości.
W przypadku sprzedaży papierów wartościowych sprzedaż ma charakter pośredni, bo obejmuje sprzedaż zarówno rzeczy materialnej (dokumentu akcji), jak i ucieleśnionych w nim praw. Choć wartość wyemitowanych akcji znajduje odzwierciedlenie w kapitale zakładowym, to jednak wartościowe i finansowe powiązanie kapitału ze składnikami majątkowymi spółki nie uzasadnia przyjęcia, że składniki te stanowią „substrat” prawa udziałowego.
Przedmiotem sprzedaży są akcje, a nie przedsiębiorstwo, które pozostaje w finansowym i funkcjonalnym związku ze sprzedawanym prawem udziałowym, ale nie jest przedmiotem sprzedaży. Nie ma podstaw do utożsamiania nabycia przedsiębiorstwa spółki z nabyciem udziałów w spółce. Zachodzi bowiem odrębność spółki od wspólników i nie dochodzi do rozporządzenia przedsiębiorstwem spółki. Powiązanie funkcjonalne udziału z przedsiębiorstwem spółki ma tylko znaczenie ekonomiczne, bo nabywając udział wspólnik (akcjonariusz) uzyskuje możliwość kontrolowania majątku spółki. Konstrukcja jurydyczna udziału nie kreuje żadnych praw do majątku spółki, bo stanowi on wiązkę uprawnień o charakterze organizacyjnym i majątkowym, wynikającą ze stosunku członkostwa w spółce i służącą określeniu relacji pomiędzy spółką a wspólnikiem.
KOMENTARZ
Zagadnienie dopuszczalności stosowania przypisów Kodeksu cywilnego o rękojmi za wady fizyczne rzeczy w przypadku sprzedaży praw udziałowych stanowi przedmiot kontrowersji w doktrynie prawa handlowego. Wykształciły się w tym zakresie dwa główne stanowiska:
1) dominujące – wykluczające taką możliwość (tak np. P. Drapała, Wybrane problemy cywilnoprawne w transakcjach typu „asset deal” i „share deal”, MoP 2002, Nr 23, s. 10; M. Bednarek, Cudze chwalicie, MoP 2005, Nr 1, s. 33 i 34; A. Szlęzak, Representations and warranties w umowach poddanych polskiemu prawu, Przegląd Prawa Handlowego 2007, Nr 10, s. 8 – ten ostatni dopuszcza jednak, jak się zdaje, tego typu rozszerzenie stosowania przepisów o rękojmi na mocy woli stron stosowanie do art. 558 § 1 KC);
2) mniejszościowe – aprobujące zastosowanie przepisów o rękojmi za wady fizyczne w takim przypadku (B. Gessel-Kalinowska vel Kalisz, Oświadczenia i zapewnienia w umowie sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (w świetle zasady swobody umów), Warszawa 2010, s. 248 (o ile wada wpływa na wartość lub użyteczność udziałów); jako postulat de lege ferenda: T. Sójka, Obowiązki informacyjne spółek publicznych i odpowiedzialność cywilna za ich naruszenie, Warszawa 2008, s. 160).
Reprezentanci pierwszego z poglądów podkreślają odrębność podmiotową spółki od jej udziałowców, a przedstawiciele drugiego stanowiska wskazują na ścisły związek pomiędzy udziałem w kapitale zakładowym spółki a jej majątkiem.
Należy także odnotować pogląd J. Jastrzębskiego, który postuluje zastosowanie reżimu rękojmi za wady fizyczne w drodze odpowiedniej interpretacji pojęcia wad fizycznych lub zastosowania analogii w odniesieniu do oświadczeń i zapewnień (representations and warranties) niedotyczących praw udziałowych będących przedmiotem sprzedaży (J. Jastrzębski, Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties) a wady oświadczenia woli, PPH 2014, Nr 1, s. 9, przyp. 40). Jak jednak wskazuje, praktyczny walor odwołania się do reżimu rękojmi jest ograniczony wobec praktyki zakładającej ogólne wyłączanie przepisów o rękojmi w umowach sprzedaży akcji lub udziałów.
Za analogicznym stosowaniem przepisów o rękojmi za wady fizyczne przy sprzedaży praw udziałowych opowiada się także P. Mazur, ale jedynie w tych przypadkach, gdy jednocześnie następuje faktyczne zbycie przedsiębiorstwa (P. Mazur, Odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne przedsiębiorstwa w przypadku transakcji w formule share Deal, PPH 2017, Nr 2, s. 10). Dla wyróżnienia takich sytuacji autor proponuje posługiwać się art. 4 § 1 pkt 4 KSH (kodeksowa definicja spółki dominującej).
Innym ciekawym wątkiem, który pojawił się w przedmiotowej sprawie jest kwestia dopuszczalności uznania za nadużycie prawa podmiotowego żądania spełnienia w pełnej wysokości świadczenia umownego dochodzonego na podstawie umowy sprzedaży akcji. W doktrynie prawa handlowego postuluje się sięganie do tego instrumentu tylko w szczególnych wypadkach, gdy inne mechanizmy prawne nie są w stanie dostatecznie zabezpieczyć sytuacji prawnej osoby powołującej się na nadużycie prawa podmiotowego (P. Mazur, Glosa do wyroku SN z 8.4.2016 r., I CSK 285/15. Odpowiedzialność sprzedawcy akcji za przekazanie fałszywych informacji, Glosa 2017, Nr 4, s. 80).
Źródło: ius.focus, 12/2018. wersja online
Komentarz opublikowany na platformie “Legalis.pl”.
