25 серпня 2023 року в Законодавчому Віснику (пол. Dziennik Ustaw) булу опубліковані зміни до Кодексу господарських товариств, що стосуються злиття, поділу та перетворень компаній, які мають на меті реалізацію положень директиви ЄС 2019/2121. Нижче ми представляємо найважливіші запроваджені зміни:
Транскордонні поділи та перетворення компаній
- Запровадження, на додаток до транскордонного злиття, законодавчого регулювання щодо транскордонного поділу та перетворення товариств (пол. spółek kapitałowych) і товариства з обмеженою відповідальністю на основі акцій (пол. spółki komandytowo-akcyjnej).
- Транскордонний поділ полягатиме у повній або частковій передачі активів польської компанії, що підлягає поділу, новоствореній компанії, яка має місцезнаходження в іншій державі-члені ЄС/ЄЕЗ.
- Транскордонне перетворення полягатиме у перетворенні польської компанії в компанію з місцезнаходженням в іншій державі-члені ЄС/ЄЕЗ.
Зміна механізму регулювання транскордонної реорганізації
- Запровадження більш широкої перевірки економічного обґрунтування транскордонних реорганізацій судом, на що він матиме 3 місяці з моменту подання заяви, що стосується видачі довідки про законність транскордонної реорганізації.
- Разом із заявою про видачу довідки необхідно буде звернутися до Голови Державної Податкової Адміністрації з проханням надати висновок, що стосується, серед іншого, уникнення оподаткування або зловживання правом при проведенні транскордонної реорганізації.
Поділ шляхом розділення (пол. przez wyodrębnienie)
- Запровадження поділу шляхом розділення як нового виду поділу (також на національному рівні). Він передбачатиме передачу частини активів компанії, що підлягає поділу, існуючій або новоствореній компанії в обмін на її акції або частки, які отримає компанія, що ділиться (а не її учасники або акціонери, як у випадку поділу шляхом виділення (пол. przez wydzielenie)).
- З практичної точки зору, поділ шляхом розділення (пол. przez wyodrębnienie) забезпечить альтернативний варіант внесення вкладу компанією, що ділиться, в іншу компанію. Однак передача активів відбуватиметься в порядку універсального правонаступництва, що може спростити цей тип операцій (наприклад, не вимагатиме отримання згоди контрагентів на передачу претензій (пол. wierzytelności)).
Спрощення при злиттях
Зміни до законодавства також розширюють випадки, в яких застосовуватимуться спрощені правила злиття. Це стосуватиметься випадків, коли один учасник або акціонер прямо чи опосередковано володіє всіма частками або акціями компаній, що об’єднуються, або учасники чи акціонери компаній, що об’єднуються, володіють акціями чи частками в однаковій пропорції у всіх компаніях, що об’єднуються.
Набрання законом чинності
- Зміни набули чинності 15 вересня 2023 року.
- Поточні процеси злиття, транскордонного злиття, поділу або перетворення будуть регулюватися існуючими положеннями, якщо план реорганізації був поданий до суду до вищезазначеної дати.