Zakres kognicji sądu rejestrowego w postępowaniu o wykreślenie wpisu niedopuszczalnego ze względu na obowiązujące przepisy prawa

22.05.2018

ius.focus, komentarz: Łukasz Berak, Maciej Gil

Sąd rejestrowy w ramach postępowania określonego w art. 12 ust. 3 ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 700 ze zm.; dalej jako: KRSU) o wykreślenie wpisu niedopuszczalnego ze względu na obowiązujące przepisy prawa nie jest uprawniony do badania zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, która stanowi materialnoprawną podstawę dokonanego wpisu.

Uchwała SN z 8.12.2017 r., III CZP 54/17

Wnioskodawca zwrócił się do sądu rejestrowego o wykreślenie z rejestru podwyższenia kapitału zakładowego z uwagi na to, że wpis został dokonany na podstawie nieważnej czynności prawnej. Wniosek ten został jednak oddalony przez referendarza sądowego. Również SR, który rozpatrywał skargę na orzeczenie referendarza sądowego stwierdził brak podstaw do wykreślenia wpisu.

Sąd Okręgowy, rozpoznający apelację od postanowienia SR powziął jednak istotne wątpliwości co do rozstrzygnięcia sprawy. W szczególności SO zwrócił uwagę na w występujące w doktrynie oraz orzecznictwie rozbieżności w zakresie interpretacji pojęcia „dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa”. Zgodnie z dominującym w piśmiennictwie poglądem, stwierdzenie, że sądowi rejestrowemu przysługuje na podstawie art. 12 ust. 3 KRSU uprawnienie do badania ważności uchwał zgromadzeń wspólników oraz walnych zgromadzeń akcjonariuszy doprowadziłoby do unicestwienia czasowego ograniczenia możliwości kwestionowania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przewidzianego w art. 252 i 425 KSH. Wiązałoby się to ponadto z naruszeniem zasady praworządności oraz stałości i pewności wpisów, a także stało w sprzeczności z regułą, zgodnie z którą uchwała sprzeczna z umową lub statutem (umową spółki) obowiązuje do czasu jej uchylenia wyrokiem sądu (uchwała (7) SN z 18.9.2013 r., III CZP 13/13, Legalis).

W niektórych orzeczeniach SN przyjmuje szerokie rozumienie pojęcia „dane niedopuszczalne”, stwierdzając, że przewidziany w art. 23 ust. 1 KRSU obowiązek badania treści dokumentów załączonych do wniosku obejmuje także ocenę ważności czynności prawnej objętej dokumentem stanowiącym podstawę wpisu (postanowienie SN z 17.9.2008 r., III CSK 56/08, Legalis; uchwała SN z 20.1.2010 r., III CZP 122/09, Legalis – zauważyć należy jednak, że przypadku tych judykatów rozważania SN koncentrowały się wokół art. 23 ust. 1 KRSU). Stanowisko to znajduje oparcie także w wynikającym z art. 17 KRSU domniemaniu prawdziwości wpisów. W innych orzeczeniach SN opowiada się natomiast za wąską wykładnią tego określenia „dane niedopuszczalne”, wskazując na brak podstaw do utożsamiania go ze sformułowaniem „dane sprzeczne z prawem” (postanowienie SN z 2.12.2015 r., IV CSK 99/15, Legalis). Pogląd ten znalazł kontynuację w innych orzeczeniach SN (postanowienie SN z 5.5.2005 r., IV CK 18/05, Legalis; uchwała SN z 4.6.2009 r., III CZP 30/09, Legalis).

W związku z powyższym SO przedstawił SN do rozstrzygnięcia następujące zagadnienie prawne: „Czy sąd rejestrowy w ramach postępowania określonego w art. 12 ust. 3 KRSU o wykreślenie wpisu z uwagi na niedopuszczalne dane ma obowiązek badania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wpisu?”.

Sąd Najwyższy uznał, że sąd rejestrowy rozpatrujący wniosek o dokonanie wpisu na podstawie art. 23 ust. 1 KRSU ma obowiązek zbadania, czy dołączona do wniosku o wpis uchwała jest zgodna z przepisami prawa (ale już nie z umową spółki czy dobrymi obyczajami).

Inaczej jednak została określona kompetencja sądu rejestrowego w art. 12 ust. 3 KRSU. Sąd Najwyższy podtrzymał swoje wcześniejsze stanowisko, zgodnie z którym do czasu uprawomocnienia się orzeczenia uchylającego lub stwierdzającego nieważność uchwały powinna być ona uznawana za zgodną z prawem, a co z tego wynika „tylko wobec tego orzeczenie wydane przez inny sąd niż sąd rejestrowy może doprowadzić do sytuacji niezgodności uchwały z przepisami prawa”. Wówczas na skutek zawiadomienia wydanego przez sąd, który wydał to konstytutywne orzeczenie, sąd rejestrowy „wykreśla taką uchwałę” (a właściwie wpis dokonany na jej podstawie).

Zdaniem SN do odmiennego wniosku nie prowadzi art. 254 § 4 KSH (odpowiednio art. 425 § 4 KSH), zgodnie z którym w każdym czasie istnieje możliwość podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Czym innym jest bowiem sytuacja generalnego wyeliminowania uchwały z obrotu prawnego, a czym innym podniesienie zarzutu nieważności uchwały, który ma służyć jedynie ustaleniu istnienia stosunku prawnego lub prawa powstałych na podstawie uchwały.

KOMENTARZ
Przy dokonywaniu ustalenia zakresu kognicji sądu rejestrowego należy dokonać wyważenia dwóch wartości: z jednej strony potrzeby zapewnienia stabilności uchwał organów stanowiących spółek kapitałowych, z drugiej natomiast, prawidłowego spełniania przez KRS funkcji informacyjnej (M. Leśniak, Zakres kognicji sądu rejestrowego wobec uchwał zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń sprzecznych z ustawą w świetle uchwały składu 7 sędziów SN z 18.9.2013 r. (III CZP 13/13), PPH 2004, Nr 10, s. 38). Wartości te powinny zostać uwzględnione w szczególności przy wykładni dwóch przepisów:

1) art. 23 ust. 1 KRSU – określającego kompetencje sądu rejestrowego w postępowaniu o dokonanie wpisu („Sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa”);

2) art. 12 ust. 3 KRSU – regulującego instytucje wykreślenia danych niedopuszczalnych przez sąd rejestrowy z urzędu („Jeżeli w Rejestrze są zamieszczone dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa, sąd rejestrowy, po wysłuchaniu zainteresowanych osób na posiedzeniu lub po wezwaniu do złożenia oświadczenia pisemnego, wykreśla je z urzędu”).

Choć rozważania prowadzone przez SN oraz SO odnoszą się do obu tych przepisów, to ze względu na ograniczony format niniejszego komentarza skupimy się na art. 12 ust. 3 KRSU, który stanowił przedmiot zagadnienia przedstawionego do rozstrzygnięcia SN.

Zakres kognicji sądu działającego w oparciu o art. 12 ust. 3 zależy od przyjętej interpretacji określenia „dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa”. W szczególności rozważenia wymaga, czy taka treść przepisu pozwala sądowi rejestrowemu na badanie ważności czynności będących podstawą wpisu, a wyrażonych w dokumentach załączonych do wniosku o wpis (w tym uchwał organów stanowiących spółek kapitałowych, w przypadku których ustawodawca przewidział szczególny tryb ich zaskarżania).

W pewnym uproszczeniu zrekonstruować można dwa stanowiska wyrażane w przedmiotowej kwestii: opowiadające się za wąską oraz szeroką wykładnią pojęcia „dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa” (zamiast wielu por. Ł. Zamojski, Glosa do postanowienia SN z dnia 2 grudnia 2015 r., IV CSK 99/15, „Glosa” 2016, Nr 3, s. 30 i n.):

1) „Dane niedopuszczalne”, to takie, które nie zostały przewidziane KRSU i wydanych na jej podstawie rozporządzeniach. Przedstawiają oni szereg argumentów na poparcie tej tezy: (i) nie jest dopuszczalne, by sąd orzekał dwa razy w tej samej sprawie; (ii) przyjęcie odmiennej interpretacji doprowadziłoby do pozbawienia znaczenia ograniczeń w kwestionowaniu uchwał organów stanowiących spółek kapitałowych przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych. Pogląd ten znajduje oparcie także w powołanej powyżej uchwale (7) SN z 18.9.2013 r., III CZP 13/13, zgodnie, z którą sprzeczne z ustawą uchwały wspólników spółek kapitałowych nie są bezwzględnie nieważne, a wyrok stwierdzający ich nieważność ma charakter konstytutywny. Na takim właśnie stanowisku stanął SN w komentowanym orzeczeniu.

2) Zwolennicy szerokiej wykładni określenia wywodzą odmienne wnioski już z samej wykładni językowej art. 12 ust. 3 KRSU. Ponadto wskazują, że postępowaniach nieprocesowych występuje także szereg innych wyjątków od zasady niewzruszalności prawomocnych orzeczeń (por. Ł. Zamojski, Glosa…, s. 34). Wskazuje się także m.in. na istotne znaczenie zgodności wpisów z rzeczywistym stanem prawnym dla bezpieczeństwa obrotu. W pewnych przypadkach przyjęcie wąskiej interpretacji zwrotu „dane niedopuszczalne” prowadziłoby do paradoksalnych skutków, np. w przypadku upływu terminów na zaskarżenie uchwały powołującej do organu spółki kapitałowej osoby, która narusza zakaz określony w art. 18 § 2 KSH, nie byłoby możliwe wykreślenie przez sąd rejestrowy wpisu dokonanego na jej podstawie (D. Wajda, Prawomocne skazanie za przestępstwa określone w art. 18 § 2 KSH a pełnienie funkcji w organie spółki kapitałowej, PPH 2018, Nr 2, s. 26–27).

Należy odnotować także stanowisko S. Sołtysińskiego, który zdaje się opowiadać za szerokim rozumieniem pojęcia „danych niedopuszczalnych”, jednocześnie wykluczając możliwość uwzględnienia przez sąd nieważności ex officio po upływie terminów zawitych do zaskarżania nieważnych czynności prawnych (S. Sołtysiński, Nieważne i wzruszalne uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych, PPH 2006, Nr 1, s. 12–14). Autor postuluje wprowadzenie rozwiązania wzorowanego na prawie niemieckim, gdzie wykreślenie wpisu nieważnej uchwały możliwe jest wyłącznie w przypadkach, gdy jej treść jest sprzeczna z normą imperatywną, a za wykreśleniem przemawia interes publiczny. Wskazuje także na zasadność ustalenia ustawowego terminu, po upływie którego wpis nie podlegałby wykreśleniu przez sąd (przynajmniej w odniesieniu do wpisów opartych na uchwałach zgromadzeń spółek kapitałowych).

Choć dokonane przez SN rozstrzygnięcie może budzić kontrowersje, to jednak rodzi ono nadzieję na zakończenie występującej dotychczas niepewności prawnej przy określaniu zakresu kognicji sądu rejestrowego w postępowaniu o wykreślenie wpisu niedopuszczalnego ze względu na obowiązujące przepisy prawa.

r.pr. Łukasz Berak
Maciej Gil

Źródło: ius.focus, 05/2018. wersja online

Komentarz opublikowany na platformie “Legalis.pl”.