Zakres czasowy odpowiedzialności osobistej przedsiębiorcy przekształconego w spółkę kapitałową

14.08.2018

ius.focus, komentarz: Łukasz Berak, Maciej Gil

Dłużnik będący osobą fizyczną ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 58413 KSH, jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie.

 Uchwała SN z 9.2.2017 r., III CZP 98/16

Pozwany, będący osobą fizyczną prowadzącą we własnym imieniu działalność gospodarczą, zakupił od powódki towary i był zobowiązany do zapłaty. Po wystosowaniu wezwania do zapłaty, odpowiedzi udzieliła „F” sp. z o.o., która poinformowała powodową spółkę, że jest następcą prawnym pozwanego i nie uchyla się od zaspokojenia dochodzonych roszczeń. Sąd Rejonowy zasądził dochodzoną kwotę na rzecz powódki od spółki „F”, oddalił jednak powództwo w stosunku do pozwanego. Sąd Rejonowy powołał się na art. 58413 KSH i stwierdził, że przewidziana w tym przepisie solidarna odpowiedzialność pozwanego ustała z upływem trzech lat od dnia przekształcenia formy prowadzonej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową.

Przy rozpoznawaniu apelacji powódki, SO powziął poważne wątpliwości, w związku z czym przedstawił SN do rozstrzygnięcia następujące zagadnienie prawne: „Czy wniesienie pozwu przerywa bieg terminu zawitego określonego w art. 58413 KSH?”.

Sąd Najwyższy wskazał ratio legis art. 58413 KSH, którym jest ochrona wierzycieli przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą, który następnie dokonuje przekształcenia formy prowadzonej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. Nieokreślenie przez ustawodawcę terminu, w czasie trwania którego taka osoba fizyczna dalej ponosi odpowiedzialność osobistą (solidarną z przekształconą spółką) za dotychczasowe długi w połączeniu z zasadą braku odpowiedzialności osobistej wspólników za zobowiązania spółki (art. 151 § 4 KSH, art. 301 § 5 KSH), doprowadziłoby do powstania bardzo istotnego zagrożenia dla interesów wierzycieli przedsiębiorców będących osobami fizycznymi.

Jednolicie przyjmuje się, że termin określony w art. 58413 KSH ma charakter terminu zawitego, lecz kontrowersje budzi możliwość łagodzenia skutków jego upływu. Zdaniem SN dokonując kwalifikacji przedmiotowego terminu prekluzyjnego nie można ograniczyć się do dyrektyw wykładni językowej, gdyż prowadziłaby ona do wyniku niedającego się zaaprobować zarówno z punktu widzenia dyrektyw systemowych, jak i celu wyrażonej w art. 58413 KSH normy prawnej. Ochrona wierzycieli, którą zapewnić miała ta norma stałaby się iluzoryczna, gdyż okres trzech lat z reguły nie wystarczyłby wierzycielom na uzyskanie tytułu wykonawczego oraz zaspokojenie w drodze egzekucji. Co więcej, zadłużeni przedsiębiorcy byliby w ten sposób wręcz zachęcani do zmiany formy prowadzenia działalności gospodarczej na spółkę kapitałową oraz przedłużania ewentualnego procesu, dzięki czemu mogliby uwolnić się osobistej odpowiedzialności za istniejące długi. Z perspektywy dyrektyw wykładni systemowej oraz zasady jedności prawa cywilnego należy zatem zdaniem SN stwierdzić, że termin określony w art. 58413 KSH, wbrew literalnej treści tego przepisu, nie powoduje wygaśnięcia prawa, lecz powinien zostać zaliczony do terminów prekluzji sądowej, które są terminami dochodzenia roszczeń, praw stanu cywilnego lub do wytaczania powództw o ustalenie lub ukształtowanie praw majątkowych, a więc terminami, które umożliwiają uprawnionemu podjęcie działań w celu uzyskania ochrony prawnej. Przyjęcie odmiennego stanowiska i odczytanie art. 58413 KSH w ten sposób, że upływ trzyletniego terminu – bez względu na działania podejmowane w tym okresie przez wierzyciela – powoduje ustanie solidarnej odpowiedzialności przekształcanego przedsiębiorcy, oznaczałoby według SN wprowadzenie nieznanej w prawie cywilnym instytucji i to instytucji sprzecznej z naturą terminów zawitych prawa materialnego oraz przekreśliłoby sens wyrażonej w tym przepisie normy prawnej.

Analogiczne rozstrzygnięcie zapadło także w wydanej w tym samym dniu uchwale SN czyli z 2.9.2017 r. (III CZP 113/16, Legalis).

KOMENTARZ
Komentowane orzeczenie dotyczy zagadnienia niezwykle istotnego z punktu widzenia potrzeby zapewnienia prawidłowego funkcjonowania obrotu gospodarczego, a mianowicie zakresu czasowego odpowiedzialności osobistej przedsiębiorcy przekształconego w spółkę kapitałową.

Problem ten budzi kontrowersje w doktrynie prawa handlowego. Wyrażany jest zarówno pogląd uznający termin prekluzyjny określony w art. 58413 KSH za termin, którego upływ powoduje wygaśnięcie prawa (tak np. M. Rodzynkiewicz, [w:] A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz, Legalis, komentarz do art. 58413, nb. 10–12), jak i pogląd przeciwny, przyznający temu terminowi charakter terminu do dochodzenia roszczeń, co powoduje, iż wszczęcie postępowania sądowego w terminie trzy lat przerywa jego bieg (T. Szczurowski, [w:] Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, komentarz do art. 58413, pkt 3–4). Pierwsze z opisywanych stanowisk zajął SN w odniesieniu do analogicznego uregulowania zawartego w art. 574 KSH, dotyczącego przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową (wyrok SN z 5.2.2009 r., I CSK 333/08, Legalis).

Zwolennicy rygorystycznej interpretacji art. 58413 KSH opierają swoją argumentację na literalnym brzmieniu tego przepisu, konstrukcyjnej odrębności terminów zawitych (terminów prawa materialnego) oraz terminów przedawnienia, a także okoliczności, że wierzyciele w dalszym ciągu mogą zaspokoić się z majątku spółki przekształconej (P. Popardowski, Spółki handlowe w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego, „Glosa” 2017, Nr 3, s. 10–13). Przedstawiciele drugiego stanowiska, oprócz konieczności stosowania wykładni funkcjonalnej i celowościowej, wskazują także na konstytucyjny wymiar omawianego zagadnienia i wyrażony w wyroku TK z 1.9.2006 r. (SK 14/05, Legalis) pogląd, zgodnie z którym gwarancyjny charakter odpowiedzialności sprawia, iż nie może być w regulacjach kształtowanych na poziomie ustaw zwykłych tolerowane rozwiązanie, które zakłada pozór ochrony prawa podmiotowego, a co z tego wynika ustawodawca nie może wprowadzać takich rozwiązań ustawowych, które w oczywisty sposób w pewnych sytuacjach prowadzą do zwolnienia sprawcy szkody z odpowiedzialności i pozostawiają poszkodowanego bez szans na uzyskanie choćby częściowej rekompensaty (T. Szczurowski, Skutki przekształcenia przedsiębiorcy w kontekście odpowiedzialności za zobowiązania, PPH 2017, Nr 9 s. 55).

Komentowana uchwała spotkała się zarówno z aprobatą przedstawicieli doktryny (K. Osajda, Ochrona wierzycieli spółek kapitałowych w orzecznictwie Sądu Najwyższego, PPH 2017, Nr 9, s. 17–18), jak i krytyką (P. Popardowski, Spółki…).

Na marginesie można dodać, że zgodnie z wyrażonym w doktrynie poglądem, dokonanie kolejnych transformacji spółki przekształconej w ciągu trzyletniego okresu, o którym mowa w art. 58413 KSH, nie umożliwi ucieczki od zastosowania tego przepisu (K. Tapek, Zakres odpowiedzialności przedsiębiorcy przekształcanego przewidzianej w art. 58413 KSH, PPH 2017, Nr 6, s. 48–49).

Zagadnienie będące przedmiotem rozstrzygnięcia SN w komentowanej uchwale stanowi jeden z wielu przykładów sytuacji, gdy w ramach interpretacji przepisów Kodeksu spółek handlowych ścisłe podążanie za brzemieniem przepisu prowadzi do skutków sprzecznych z rezultatem wykładni funkcjonalnej i celowościowej. W niniejszym przypadku SN odstąpił od wyniku literalnej wykładni art. 58413 KSH ze względu na potrzebę ochrony interesów wierzycieli.

r.pr. Łukasz Berak
Maciej Gil

Źródło: ius.focus, 08/2018. wersja online

Komentarz opublikowany na platformie “Legalis.pl”.