Stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników na podstawie art. 189 KPC

03.04.2018

ius.focus, komentarz: Łukasz Berak, Maciej Gil

Zastosowanie art. 189 KPC jest wyłączone nie tylko wobec osób wymienionych w art. 250 KSH, ale także wobec wszystkich innych osób, nawet gdyby miały one interes prawny do wniesienia powództwa ustalającego.

Wyrok SN 25.5.2017 r., II CSK 524/16

Powodowa spółka uzyskała w wyniku zawarcia umowy opcji put/call prawo nabycia 50% udziałów w pozwanej spółce. Powódce nie udało się jednak zrealizować tego uprawnienia, gdyż nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej dokonało zmiany umowy spółki poprzez wprowadzenie wymogu uzyskania zgody zarządu spółki na zbycie udziałów w spółce, a następnie zarząd pozwanej spółki odmówił powódce zgody na zbycie udziałów na jej rzecz. W związku z powyższym, powódka, niebędąca uprawnioną zaskarżenia uchwały na podstawie art. 252 § 1 KSH w zw. z art. 250 KSH, wniosła powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników wywodząc swoją legitymację procesową z art. 189 KPC.

Zarówno sąd I jak i II instancji uznały, że zastosowanie art. 189 KPC jest w przedmiotowej sprawie wyłączone na mocy art. 252 § 1 zd. 2 KSH.

Sąd Najwyższy podzielił w rozpatrywanej sprawie stanowisko sądów niższych instancji. Odwołał się przy tym do posiadającej moc zasady prawnej uchwały SN (7) z 1.3.2007 r., III CZP 94/06, Legalis, w której stwierdzono, iż osobie odwołanej ze składu organu spółki z o.o. nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 KSH w zw. z art. 250 pkt 1 KSH) oraz sformułowanej w tym orzeczeniu argumentacji.

Zdaniem SN za wyłączeniem stosowania art. 189 KPC również wobec osób niewymienionych w art. 250 KSH przemawia już sama literalna treść art. 252 § 1 zd. 2 KSH, który nie ogranicza w żaden sposób zakresu wyłączenia stosowania art. 189 KPC. Sąd Najwyższy wskazał także na potencjalnie paradoksalne skutki przyjęcia odmiennej interpretacji. Podmioty wymienione w art. 250 KSH, które uznać należy za najbardziej dotknięte skutkami uchwał, mogłyby je skarżyć tylko w ciągu sześciu miesięcy od ich podjęcia, a niewymienione w tym przepisie podmioty mogłyby to uczynić w każdym czasie, co zdaniem SN stałoby w sprzeczności z wyrażoną w art. 32 ust. 1 Konstytucji zasadą równości. Sąd Najwyższy zwrócił także uwagę na konieczność ochrony interesów spółki, której funkcjonowanie narażone byłoby na znaczące komplikacje w przypadku dopuszczenia nieograniczonego w czasie kwestionowania uchwał zgromadzenia wspólników na mocy art. 189 KPC.

KOMENTARZ
Komentowane rozstrzygnięcie SN dotyczy zagadnienia niezwykle istotnego dla stabilności funkcjonowania spółek kapitałowych. Wpisuje się ono w utrwaloną już linię orzeczniczą zapoczątkowaną powołaną powyżej uchwały SN (7) z 1.3.2007 r., III CZP 94/06. Ze względu na analogiczny mechanizm zaskarżania uchwał zgromadzeń, poglądy wyrażane w odniesieniu do spółki z o.o. znajdą zastosowanie również do spółki akcyjnej i vice versa.

Zagadnienie zakresu wyłączenia art. 189 KPC w art. 252 § 1 zd. 2 KSH w dalszym ciągu budzi jednak wątpliwości w doktrynie prawa handlowego, dominuje jednak pogląd zbieżny z tym, które prezentuje SN w komentowanym wyroku (tak np. R. Pabis, [w:] J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski [et al.], Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2017, s. 772; A. Lesiak, [w:] Z. Koźma, M. Ożóg (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Gdańsk 2012, s. 827). Stanowisko to zdaje się być zgodne także z intencją ustawodawcy, który w uzasadnieniu projektu Kodeksu spółek handlowych stwierdził: „Aby rozwiać wątpliwości judykatury i doktryny, powstałe jeszcze w okresie międzywojennym, czy uchwały nieważne mogą być zaskarżane tylko na drodze wskazanej w ustawie o spółkach handlowych, czy również na podstawie art. 189 KPC, a więc w każdym czasie i przez każdego kto ma interes prawny, projekt przyznaje legitymację czynną do wniesienia powództwa o uchylenie i ustalenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia wyłączenie osobom wymienionym w art. 422 § 2 oraz art. 425 § 1 KSH. W ten sposób zamierza się ograniczyć niebezpieczeństwo podważania uchwał walnego zgromadzenia, co zagraża w istotny sposób bezpieczeństwu obrotu” (Uzasadnienie projektu ustawy Kodeks spółek handlowych, druk Nr 1687, Sejm III kadencji, s. 49). W dalszym ciągu reprezentowany jest jednak także pogląd o ograniczeniu zakresu wyłączenia zastosowania art. 189 KPC jedynie do podmiotów wymienionych art. 250 KSH (tak np. A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, Lex/el. 2018, uwagi do art. 252).

Można się spotkać także z bardziej zniuansowanym podejściem do omawianego zagadnienia. M. Rodzynkiewicz wskazuje, że wyłączenie określone w art. 252 § 1 zd. 2 KSH zawarte jest w tej samej jednostce redakcyjnej, co określenie kręgu podmiotów, którym przysługuje legitymacja procesowa, z czego wywodzi wniosek, że art. 252 § 1 zd. 2 KSH odnosi się tylko do tych podmiotów, do których odwołuje się zd. 1. (M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2014, s. 479–482). Uprawnienie do wystąpienia z powództwem opartym na art. 189 KPC jest jednak jego zdaniem ograniczone terminami określonymi w art. 252 § 3 KSH. Przepis ten stanowi bowiem ogólnie o terminie do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały niezależnie od tego, kto wnosi takie powództwo. Autor ten nie zgadza się ponadto z wyrażonym w uchwale SN (7) z 1.3.2007 r., III CZP 94/06 poglądem, jakoby podmioty wymienione art. 250 KSH były zawsze najbardziej dotknięte skutkami uchwał zgromadzeń wspólników.

Część przedstawicieli doktryny, zgadzając się poglądem o niedopuszczalności wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały na podstawie art. 189 KPC, dopuszcza jednocześnie oparcie na tym przepisie powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały (J.P. Naworski, [w:] R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski (red.), Lex Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, /el. 2012, uwagi do art. 252, K. Oplustil, Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010, s. 741). Kwestię tę należy jednak uznać za wyjątkowo kontrowersyjną, gdyż zasadność wyróżnienia sankcji nieistnienia uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych należy do najbardziej spornych i najszerzej dyskutowanych zagadnień w doktrynie prawa spółek (por. np. S. Sołtysiński, Czy „istnieją” uchwały „nieistniejące” zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni?, PPH 2006, Nr 2, s. 4 i n.). Co więcej, wyodrębnienie okoliczności przesądzających o nieistnieniu uchwały w dalszym ciągu nastręcza wiele trudności (por. Ł. Berak, Uchwały nieistniejące a uchwały sprzeczne z prawem, ius.focus sierpień 2017). Brak jest też jednolitego orzecznictwa w tym zakresie (por. M. Borkowski, Glosa do postanowienia SN z dn. 25.8.2016 r., V CSK 694/15, Lex/el. 2017).

Ukształtowanie się jednolitej linii orzeczniczej SN w tak wrażliwym dla funkcjonowania spółek kapitałowych obszarze jak zaskarżanie uchwał zgromadzeń należy jednak ocenić pozytywnie, nawet jeżeli stanowisko SN może budzić pewne wątpliwości doktrynalne.

r.pr. Łukasz Berak
Maciej Gil

Źródło: ius.focus, 04/2018. wersja online

Komentarz opublikowany na platformie “Legalis.pl”.