Poręczenie i umowa gwarancyjna jako instrumenty obrotu wierzytelnościami szpitalnymi w orzecznictwie Sądu Najwyższego

07.02.2019

Przegląd Prawa Handlowego, dr hab. Andrzej Szlęzak

Spółka „M.” z siedzibą w Ł. (dalej Spółka) z pewnością przyczyniła się korzystnie do pogłębienia refleksji nad prawem (cywilnym). W jej sprawach SN wydał bowiem – jak sam stwierdził1 – ponad 20 orzeczeń, i to w okresie zaledwie kilku lat (2014–2016). Zaryzykuję twierdzenie, że SN lepiej odczytał intencje ustawodawcy niż je prawodawca zapisał.

Rzecz sprowadza się do interpretacji dwóch podobnie brzmiących przepisów: art. 53 ust. 6 ustawy z 30.08.1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej, w brzmieniu ustalonym nowelą z 22.10.2010 r.3 oraz art. 54 ust. 5 ustawy z 15.04.2011 r. o działalności leczniczej4. Oba przewidują wymóg zgody organu założycielskiego publicznej placówki leczniczej na dokonanie czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela takiej placówki, pod rygorem nieważności. Ustawodawcy chodziło o ograniczenie obrotu tzw. Wierzytelnościami szpitalnymi (tj. należnościami kontrahentów placówek leczniczych z tytułu dostaw sprzętu medycznego, farmaceutyków czy usług), ale zamysł swój wdrożył niezbyt udolnie, z czego niektórzy uczestnicy rynku obrotu takimi wierzytelnościami zamierzali uczynić twórczy użytek. Wyrażona wprost w przepisach celowość zmiany wierzyciela prima facie pozwalała bowiem na wniosek, że jeśli przekształcenie podmiotowe jest jedynie konsekwencją, a nie celem, dokonania czynności prawnej, to zgoda organu założycielskiego nie jest potrzebna.

Tak właśnie zamysł ustawodawcy zinterpretowała Spółka, chcąc pozostać – mimo zmiany prawa – aktywnym uczestnikiem rynku obrotu wierzytelnościami szpitalnymi. Uznała wobec tego, że obrót ten może realizować za pomocą licznych, przewidzianych w prawie pozytywnym konstrukcji prawnych (np. poręczenia, umowy gwarancyjnej, przekazu czy konsorcjum), które mogą co prawda prowadzić do przekształceń podmiotowych po stronie wierzycielskiej, ale zmiany takie nie są ich celem, lecz tylko skutkiem, wobec czego nie ma powodu pytać organu założycielskiego o zgodę.

Plany Spółki pokrzyżował jednak SN, na kilka różnych sposobów, w zależności od tego, jaką konstrukcję prawną Spółka zastosowała. Dodam od razu, że tylko jeden z omawianych zabiegów interpretacyjnych zastosowanych przez SN uważam za wadliwy; drugi jest (moim zdaniem) poprawny.

Pełną wersję artykułu można pobrać TUTAJ