Na co może wpłynąć dematerializacja akcji – praktyczne aspekty nadchodzącej nowelizacji KSH

Od 1 stycznia 2021 r. akcje wszystkich spółek – w tym niepublicznych – będą podlegały dematerializacji. Dokumenty akcyjne co do zasady staną się nieważne. Do tego czasu spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne oraz ich akcjonariusze muszą zarówno przygotować się do wdrożenia nowych obowiązków jak i zweryfikować oraz dostosować istniejące umowy związane z akcjami

  1. Czym jest dematerializacja?

Dematerializacja akcji to zastąpienie dotychczasowych dokumentów akcji spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych (zarówno akcji imiennych jak i akcji na okaziciela) zapisami w elektronicznych rejestrach prowadzonych przez podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych – najczęściej w obrocie są to domy maklerskie. Dokumenty akcji przestaną być nośnikiem praw z akcji (tj. ich posiadacze nie będą mogli już wykonywać na ich podstawie żadnych praw – w tym np. uczestniczyć w Walnych Zgromadzeniach Spółki czy otrzymać dywidendę) i będą jedynie podstawą żądania przez akcjonariusza wpisu w rejestrze akcjonariuszy.

Niedopełnienie ustawowych obowiązków skutkować może nałożeniem grzywny na członków zarządu / komplementariuszy.

  1. Jak zdematerializować akcje?

Dematerializacja wymaga przeprowadzenia co do zasady następujących kroków:

  • WZA wybiera podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, zarząd spółki zawiera umowę z wybranym podmiotem (najpóźniej do 30 czerwca 2020 r.);
  • spółka zawiadamia akcjonariuszy o dematerializacji – 5 zawiadomień (pierwsze do 30 czerwca 2020 r.) w sposób właściwy dla zwoływania WZA i publikuje informację o wezwaniu na swojej stronie www;
  • spółka zbiera dokumenty akcji i dane akcjonariuszy, które muszą zostać opublikowane w rejestrze;
  • wybrany przez spółkę podmiot uruchamia rejestr akcjonariuszy.

Alternatywnie, dematerializacja może nastąpić w drodze zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych (w ten sam sposób jak ma to miejsce przy obecnych spółkach publicznych). Do decyzji spółki pozostaje, czy jej akcje będą zapisane w rejestrze akcjonariuszy czy w depozycie papierów wartościowych.

  1. Na co może mieć wpływ dematerializacja akcji?

UWAGA! Zarówno spółki jak i akcjonariusze powinni zweryfikować, czy zawarte przez nich umowy dotyczące akcji nie wymagają zmian w związku z dematerializacją. Krytycznie spojrzeć należy w szczególności na:

  • wszelkiego rodzaju umowy opcji (put, call, tag along, drag along) – zwłaszcza te, przy okazji których akcje zostały złożone do depozytów;
  • ustalone na akcjach zabezpieczenia – w tym zastaw rejestrowy, cywilny czy finansowy;
  • programy motywacyjne przewidujące emisję akcji (warranty subskrypcyjne).
  1. Jak możemy pomóc
  • przeprowadzimy Państwa przez złożony proces dematerializacji akcji;
  • pomożemy w negocjacjach umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy lub z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych;
  • wspólnie z Państwem zastanowimy się, jakie umowy powinny zostać zweryfikowane z perspektywy planowanej dematerializacji, przeprowadzimy taką analizę i zapewnimy wsparcie we wprowadzeniu zmian;
  • dostosujemy Statut spółki do nowych przepisów;
  • omówimy z Państwem zalety i wady dalszego prowadzenia działalności w formie spółki akcyjnej, przedstawimy inne formy prowadzenia działalności i zapewnimy kompleksową obsługę w przypadku ewentualnej restrukturyzacji.

Pobierz alert w wersji PDF