Koniec anonimowości akcji

03.02.2017

Puls Biznesu, komentarz prof. Stanisława Sołtysińskiego

Posiadacze tzw. akcji na okaziciela będą ujawniani w rejestrze. To element rządowej walki z praniem brudnych pieniędzy

Ministerstwo Sprawiedliwości (MS) przedstawiło projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Jej celem jest tzw. dematerializacja akcji na okaziciela w spółkach niepublicznych (pozagiełdowych), czyli ujawnianie w specjalnych rejestrach, kto, w jakiej ilości i w jakich spółkach ma takie akcje. Powołując się na resort finansów, uważa, że dzięki jawności skuteczniejsze będzie zwalczanie oszustw podatkowych oraz prania brudnych pieniędzy przy wykorzystaniu tych akcji. Eksperci twierdzą, że prawdziwą intencją może być dążenie organów państwa do uzyskania pełnej wiedzy o akcjonariuszach spółek, dostrzegają też jednak pozytywne dla rynku kapitałowego efekty planowanych zmian.

Nie ma po czym płakać „Gwarantująca anonimowość konstrukcja akcji na okaziciela powoduje, że Polska jest zaliczana do państw wysokiego ryzyka, które nie gwarantują wymiany informacji podatkowych o posiadaczach akcji na okaziciela, gdyż nie jest możliwa ich identyfikacja. Brak takiej możliwości może prowadzić m.in. do nadużyć w zakresie obrotu akcjami, np. w ramach procederu prania brudnych pieniędzy, co może w rezultacie doprowadzić do niekorzystnej pozycji Polski na forum międzynarodowym” — czytamy w uzasadnieniu projektu.

Zdaniem resortu sprawiedliwości, w obecnych realiach gospodarczych brak uzasadnienia do prawnej ochrony anonimowości akcjonariusza spółki niepublicznej. „Nie ma uzasadnienia dla gwarantowania anonimowości akcjonariuszom spółki akcyjnej zamkniętej, gdy takiej gwarancji nie mają wspólnicy spółki z o.o.” — uważa MS.
Projekt wprowadza więc obowiązek dematerializacji akcji na okaziciela, tzn. przejścia z formy papierowej akcji na zapis w systemie teleinformatycznym. Wymóg ten będzie dotyczył spółek akcyjnych (obecnie ponad 9 tys.) oraz komandytowoakcyjnych (4,3 tys.). Walne zgromadzenie akcjonariuszy zdecyduje, który podmiot profesjonalny będzie prowadził rejestr akcji spółki (np. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych).

Resort sprawiedliwości wylicza też korzyści dla spółek wynikające z dematerializacji akcji na okaziciela: większe bezpieczeństwo obrotu akcjami spółek nienotowanych na rynku regulowanym (brak fizycznego wydania dokumentu); brak kosztów związanych z drukiem, przechowywaniem i transportem papierów wartościowych; eliminacja ryzyka utraty akcji papierowych i dostania się ich w niepowołane ręce.

— Obecnie państwo nie wie, kto jest właścicielem akcji na okaziciela, które nigdzie nie są rejestrowane. Nic też nie wie o obrocie takimi akcjami, który nie jest ewidencjonowany. Jeżeli więc, czego nie można wykluczyć, akcje są wykorzystywane do podatkowych nadużyć czy prania brudnych pieniędzy, to jest zrozumiałe, że organy państwa chcą to wiedzieć. To wpisuje się w politykę obecnej władzy, która stara się uzyskać pełną wiedzę o biznesie — mówi Andrzej Dmowski, adwokat z kancelarii prawnej Russell Bedford.

Giełda może zyskać Jego zdaniem, planowana zmiana może mieć korzystne skutki dla rynku kapitałowego. — Zmuszenie spółek niepublicznych do ujawnienia akcjonariatu może niektóre z nich zachęcić do starań o upublicznienie, czyli wejście na giełdę lub na NewConnect — uważa Andrzej Dmowski.

Podobnie uważa Radosław L. Kwaśnicki, radca prawny, partner zarządzający w kancelarii RKKW — Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy.
— Bywa, że akcje na okaziciela, które nie podlegają żadnym ograniczeniom obrotu, są wykorzystywane do ukrywania prawdziwych akcjonariuszy. Spółka jest rejestrowana na kogoś innego, a akcje idą w inne ręce. Takie działania mogą służyć nadużyciom podatkowym czy praniu brudnych pieniędzy. Obowiązkowe ujawnianie akcjonariuszy może też motywować do przenoszenia niepublicznych spółek akcyjnych na giełdę lub NewConnect. Pośrednio więc skutkiem tej nowelizacji może być zwiększenie atrakcyjności rynku kapitałowego — mówi Radosław L. Kwaśnicki.
Nieco bardziej sceptyczny jest prof. Stanisław Sołtysiński, współtwórca Kodeksu spółek handlowych.

— Ten projekt budzi wątpliwości. Po pierwsze, nie słyszałem o przypadkach wykorzystywania akcji na okaziciela do prania brudnych pieniędzy czy oszustw podatkowych. Po drugie, zamiana akcji na okaziciela w de facto rejestrowane akcje imienne generuje niemałe koszty dla spółek. Przecież podmiotowi rejestrującemu trzeba będzie płacić. Jednak głównym błędem projektu jest, moim zdaniem, dematerializowanie takich akcji, czyli zapisywanie ich w systemie teleinformatycznym. To jest ich sztuczne utrzymywanie. Jeśli już — to należałoby całkowicie zlikwidować akcje na okaziciela. Projekt nie przewiduje ponadto ochrony dla akcjonariuszy uprawnionych z akcji zdematerializowanych, a podmiot rejestrujący nie będzie miał instrumentów koniecznych do zweryfikowania wiarygodności przedkładanych mu dokumentów — mówi prof. Stanisław Sołtysiński.

Ministerstwo Finansów poinformowało nas, że nie ma żadnych danych o wykorzystywaniu akcji na okaziciela do prania brudnych pieniędzy czy oszustw podatkowych.

Jak to robią inne kraje?
Wielka Brytania — Od 2015 r. emisja akcji na okaziciela jest zakazana.
Posiadający akcje na okaziciela zostali zobowiązani do ich zamiany na akcje imienne.
Czechy — W 2014 r. posiadacze akcji na okaziciela dostali do wyboru trzy możliwości: ujawnienie ich w rejestrze, „unieruchomienie” poprzez złożenie w uprawnionych podmiotach finansowych, przekształcenie w akcje rejestrowe.
Luksemburg — Od 2014 r. obowiązek umieszczania akcji na okaziciela u profesjonalnego depozytariusza, który w rejestrze zawiera dane identyfikujące akcjonariusza.
Szwajcaria — Od 2015 r. Istnieje rejestr posiadaczy akcji na okaziciela.
Belgia — W 2014 r. wszystkie akcje na okaziciela będące w obiegu z mocy prawa przekształcone zostały w akcje zarejestrowane lub zdematerializowane.