Precedensowe orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Warszawie w sporze korporacyjnym uzyskane przez prawników SK&S

03.04.2019

Sąd Apelacyjny w Warszawie na mocy postanowienia z 15 marca 2019 r. (VII AGz 100/19) uznał, że dopuszczalne jest dochodzenie jednym pozwem wyłączenia ze spółki partnerskiej więcej niż jednego partnera (art. 63 § 2 k.s.h. w zw. z art. 89 k.s.h.).

Orzeczenie zapadło w sporze korporacyjnym pomiędzy partnerami spółki partnerskiej, w skład której wchodziło 7 partnerów. W listopadzie 2018 r. dwoje partnerów podjęło wspólnie szereg działań, które destabilizowały działalność spółki i szkodziły jej interesom.

W reakcji na te działania pięcioro partnerów wytoczyło powództwo o wyłączenie ww. dwóch partnerów ze spółki. Sąd Okręgowy w Warszawie, uznając roszczenie za wiarygodne, zabezpieczył powództwo poprzez zawieszenie pozwanych w prawie prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji.

Pozwani partnerzy zaskarżyli ww. postanowienie, argumentując – z powołaniem się na wypowiedzi niektórych przedstawicieli doktryny – że przepis art. 63 § 2 k.s.h. w zw. z art. 89 k.s.h. dopuszcza żądanie wyłączenia tylko jednego partnera, jeżeli po stronie tego partnera zachodzi ważny powód w jego wyłączeniu ze spółki, a powództwo musi być wniesione przez wszystkich pozostałych partnerów. Pozwani argumentowali również, że gdy ważny powód zachodzi po stronie więcej niż jednego partnera, właściwym środkiem prawnym jest powództwo o rozwiązanie spółki, które pozwani równolegle wytoczyli.

Sąd Apelacyjny w Warszawie, oddalając zażalenie, nie podzielił poglądu, w myśl którego dopuszczalne jest żądanie wyłączenia ze spółki tylko jednego partnera. Sąd Apelacyjny przyjął, że przeciwko takiej interpretacji przepisu przemawia jego wykładnia funkcjonalna. Rozwiązanie spółki, w sytuacji gdy pozostałych pięcioro partnerów wyraziło wolę jej kontynuacji, byłoby działaniem nieracjonalnym i de facto realizowałoby skutek, którego oczekiwali partnerzy podlegający wyłączeniu. Sąd uznał również, że pozwani partnerzy, wytaczając powództwo o rozwiązanie spółki, w istocie potwierdzili nieusuwalność zaistniałego w spółce konfliktu, a tym samym potwierdzili istnienie podstaw do ich wyłączenia ze spółki.

W sprawę zaangażowani są prawnicy Departamentu M&A SK&S – mec. Łukasz Berak (Partner), oraz Departamentu Procesowego – mec. Rafał Waszkiewicz (Partner), mec. Jakub Urbanowicz (Starszy Prawnik) i mec. Marcin Obłoza (Prawnik).